關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭 確成硅化IPO考驗(yàn)發(fā)審底線

2017年7月14日，新三板公司確成硅化學(xué)股份有限公司開始啟動(dòng)IPO排隊(duì)流程，其招股說明書在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)披露，公司計(jì)劃登陸上交所，發(fā)行不超過6500萬股，募集資金不超過4.66億元，用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

但通過研究確成硅化的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，該公司存在低于市場價(jià)格采購原材料、毛利率明顯高于同行業(yè)等情況。更加有意思的是，該公司實(shí)際控制人的岳父和大舅子在當(dāng)?shù)匾步?jīng)營一家同樣業(yè)務(wù)的公司，這雖然不為證監(jiān)會(huì)上市規(guī)定所明令禁止，但同業(yè)競爭或利益輸送問題怎么實(shí)質(zhì)性規(guī)避？這恐怕是給證監(jiān)會(huì)的發(fā)審委員們出了一個(gè)大難題。

關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭，利益輸送難避免

確成硅化主營是化工原料白碳黑的生產(chǎn)和銷售，以此為主業(yè)方向的上市公司似乎也不多見。但就在公司所在地?zé)o錫，確成硅化的實(shí)際控制人的老丈人和大舅子卻有一家從事同樣業(yè)務(wù)的公司，而且還一直正常經(jīng)營，這讓記者很詫異。

目前確成硅化的實(shí)際控制人是闕偉東及其妻子陳小燕，雙方是一致行動(dòng)人。報(bào)告期內(nèi)，控股東股東、實(shí)際控制人及與其關(guān)系密切的家族成員控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)有9家，其中與確成硅化主營業(yè)務(wù)相似的企業(yè)有兩家，是無錫恒亨白炭黑有限責(zé)任公司和無錫恒誠硅業(yè)有限公司，均系公司實(shí)際控制人闕偉東的配偶陳小燕之兄陳南飛控制的公司。

無錫恒亨白炭黑有限責(zé)任公司（以下簡稱：無錫恒亨），與確成硅化形成實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競爭。無錫恒亨成立時(shí)間1998年3月，其主營業(yè)務(wù)是沉淀氣相白炭黑、二氧化硅系列等產(chǎn)品的制造、加工，在業(yè)務(wù)上與確成硅化形成同業(yè)競爭關(guān)系，與確成硅化系關(guān)聯(lián)公司。

資料顯示，無錫恒亨的前身是1988年東湖塘鎮(zhèn)湯村村民委員會(huì)興辦的無錫市白炭黑廠，闕偉東本人及其岳父陳堯祥、大舅子陳南飛作為主要管理者參與經(jīng)營。1998年該廠改制為無錫恒亨，闕偉東及陳堯祥、陳南飛作為出資人入股，三人同時(shí)擔(dān)任重要管理職位。2007年10月無錫恒亨第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，陳堯祥、陳南飛和闕偉東三人分別持有無錫恒亨35%、30%和35%的股份。按照招股書的說法，2011年12月闕偉東提出辭任無錫恒亨總經(jīng)理職務(wù)，董事長陳堯祥已審批同意（但未及時(shí)辦理工商登記），并計(jì)劃將其持有的無錫恒亨35%的股份轉(zhuǎn)讓給陳堯祥、陳南飛，但這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未達(dá)成一致意見，轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)。此后2015年5月闕偉東將其持有的無錫恒亨股份以357萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給其妻子陳小燕，并辦理了解聘闕偉東無錫恒亨任職的工商登記。

從法律上來看，闕偉東1998-2015年期間一直擔(dān)任無錫恒亨的總經(jīng)理。2015年6月2日陳小燕與其兄陳南飛簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，又將其持有的35%無錫恒亨股份轉(zhuǎn)讓給陳南飛。至此經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，闕偉東退出無錫恒亨，不再持有無錫恒亨任何權(quán)益，陳南飛與其父陳堯祥分別持股65%和35%。

因此，在報(bào)告期內(nèi)，闕偉東仍曾任該公司總經(jīng)理，雖然實(shí)質(zhì)上可能未擔(dān)任該職，但仍舊是該公司的股東，占比35%，是并列第一大股東，具有重大影響。該公司與確成硅化又具有相似的業(yè)務(wù)，而且同處一地經(jīng)營，供應(yīng)商和客戶存在交叉的可能性，同業(yè)競爭或者利益輸送問題如何規(guī)避了？

另外一個(gè)公司，無錫恒誠硅業(yè)有限公司（以下簡稱：恒誠硅業(yè)）與無錫恒亨類似，成立于2003年3月，現(xiàn)在仍然存續(xù)經(jīng)營，注冊資本4200萬元人民幣，系香港與境內(nèi)合資企業(yè)，股東為無錫佳辰化工建材有限公司及香港佳辰國際企業(yè)有限公司，公司法人是陳南飛，無錫佳辰化工建材有限公司也是其控制的企業(yè)。其營業(yè)范圍是研發(fā)、生產(chǎn)無機(jī)粉體填料（限：沉淀水合二氧化硅、納米二氧化硅）、飼料添加劑（二氧化硅）。

從其營業(yè)范圍來看，恒誠硅業(yè)的主營業(yè)務(wù)與確成硅化的白炭黑業(yè)務(wù)高度相似，而且也是無錫當(dāng)?shù)氐墓荆泄蓵鴮τ谶@家公司的信息更少，它與確成硅化的同業(yè)競爭或利益輸送問題更是沒有提及。

招股說明書披露的9家關(guān)聯(lián)企業(yè)中有兩家雖然已注銷，但注銷時(shí)間均在報(bào)告期內(nèi)，與公司系上下游關(guān)系，也有可能存在著利益輸送及損害股東利益的情形，這兩家分別是無錫雨桐國際貿(mào)易有限公司和無錫恒亨泡花堿有限公司。

無錫雨桐國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱：無錫雨桐）股東是陳小燕及闕成桐，主營業(yè)務(wù)是塑料等產(chǎn)品的銷售及自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。據(jù)其營業(yè)范圍即可知，該公司與確成硅化之間可能有相應(yīng)的業(yè)務(wù)往來，但招股說明書中沒有做出相應(yīng)的說明。確成硅化2015年10月份在新三板掛牌，而無錫雨桐公司直到2016年12月6日才完成工商注銷登記，在這此期間里雙方極有可能涉及利益輸送，侵害股東利益，但招股說明書也沒有做出任何與此相關(guān)的說明。

無錫恒亨泡花堿有限公司（以下簡稱：無錫泡花堿）成立于2003年4月，其股東是闕偉東與其岳父陳堯祥父子，2003 年 4 月至 2014 年 6 月，闕偉東擔(dān)任該公司的總經(jīng)理，陳堯祥和陳南飛分別擔(dān)任該公司執(zhí)行董事和監(jiān)事。該公司主營業(yè)務(wù)是泡花堿的生產(chǎn)，泡花堿就是硅酸鈉，是生產(chǎn)白炭黑的原料之一。也就是說該公司是確成硅化的上游企業(yè)。2014年6月無錫泡花堿注銷，注銷時(shí)間在報(bào)告期內(nèi)，同樣也存在著利益輸送及損害公司股東利益的可能，而招股說明書中同樣沒有做出明確說明。

毛利率明顯高于同行

從招股說明書中披露的信息，可以看出，確成硅化的毛利率明顯高于同行業(yè)。

確成硅化的收入結(jié)構(gòu)中，白炭黑的收入占比超過了99%，其毛利率2014-2016年以及2017年上半年分別為36.93%、34.87%、39.37%和35.55%，招股說明書中與同行業(yè)比較中，僅僅比較了速動(dòng)比率、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率等，并沒有列出同行業(yè)的毛利率。記者通過整理招股說明書列出同行業(yè)的年報(bào)等信息，綜合分析發(fā)現(xiàn)，確成硅化白炭黑毛利率遠(yuǎn)高于同行。

記者按照招股書的提示，將同行業(yè)的上市公司黑貓股份、龍星化工和雙龍股份三家列入比較對象。

黑貓股份的主營業(yè)務(wù)是炭黑的生產(chǎn)與銷售，其銷售占比近三年一直維持在83%以上，白炭黑業(yè)務(wù)占其營業(yè)收入的2%左右，2014-2016年白炭黑營業(yè)收入分別為6718.40萬元、6538.01萬元和8414.22萬元，白炭黑業(yè)務(wù)一直處于虧損狀態(tài)，毛利率分別為-28.80%、-17.70%和-9.90%，2017年上半年白炭黑業(yè)務(wù)營業(yè)收入達(dá)到6693.44萬元，同比增長73.09%，但虧損依舊，毛利率為-5.20%。

龍星化工于2014年引入白炭黑業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)開展的時(shí)間并不長，規(guī)模較小，其銷售占比僅有4%左右，但自2014年以來其營業(yè)收入持續(xù)提升，2014-2016年以及2017年上半年白炭黑營業(yè)收入分別為4978.69萬元、6543.86萬元和7986.32萬元，毛利率分別為16.98%、23.51%和29.33%、28.68%。

雙龍股份（現(xiàn)名：吉藥控股）原有的業(yè)務(wù)是白炭黑的生產(chǎn)與銷售，雖然公司2014年以來開始轉(zhuǎn)型，其主要業(yè)務(wù)逐漸由白炭黑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售變更為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，白炭黑業(yè)務(wù)銷售占比逐年降低，但白炭黑的銷售業(yè)務(wù)穩(wěn)定。2014-2016年白炭黑營業(yè)收入分別為1.75億元、1.72億元和1.75億元，白炭黑業(yè)務(wù)毛利率2014-2016年分別為36.69%、34.28%和33.55%，2017年上半年毛利率降至27.64%。

經(jīng)過以上數(shù)據(jù)研究，簡單對比可知，黑貓股份的毛利率為負(fù)，與確成硅化可比性不強(qiáng)。龍星化工從2014年開始的毛利率就一直低于確成硅化，而且相差都在10%—20%之間。雙龍股份與確成硅化的毛利率相差稍小，但毛利率差距也在5%至8%之間。也就是說，確成硅化的毛利率明顯高于同行白炭黑業(yè)務(wù)的毛利率水平。但在招股說明書中，我們看不到毛利率的對比，為什么確成硅化要回避這個(gè)比較關(guān)鍵的信息對比分析呢？

原材料采購價(jià)格偏離市價(jià)

我們知道，影響毛利率因素的一個(gè)重要方面就是生產(chǎn)成本，生產(chǎn)成本的一個(gè)重要構(gòu)成要素是原材料，我們通過對公司產(chǎn)品白炭墨生產(chǎn)所需的原材料的分析，發(fā)現(xiàn)公司多種原材料的采購價(jià)格與市場價(jià)格有一定差距，而且基本都是低于市場價(jià)，有些差距還比較大。

公司披露的信息是，產(chǎn)品生產(chǎn)所用的主要原材料是純堿、石英砂、硫磺等原料。

確成硅化招股書披露，2014到2016年間公司采購的純堿每噸價(jià)格分別為1210.20元、1158.87元和1129.83元（招股說明書中沒有披露是否為含稅或不含稅價(jià)，現(xiàn)理解為不含稅）。純堿的主要供應(yīng)商是江蘇井神鹽化股份有限公司（以下簡稱：井神股份）淮安堿廠。井神股份2015年和2016年的年報(bào)顯示，2014到2016年間，井神股份純堿價(jià)格為1232.73元（計(jì)算得知）、1140.23元和1165.27元，兩者之間的差價(jià)為：2014年確成硅化采購單價(jià)低22.53元，2015年確成硅化采購價(jià)單價(jià)高18.64元，2016年確成硅化采購單價(jià)低35.44元，三年整體偏低。

招股說明書披露，2014-2016年確成硅化采購硫磺的價(jià)格分別為1063.02元、1058.64元和700.02元，而金銀島披露的2014-2016年揚(yáng)子石化硫磺出廠均價(jià)為1214.49元、1203.81元和741.18元，確成硅化招股說明書披露的采購價(jià)比市場價(jià)低40至150元，公司硫磺的采購價(jià)偏低。

另一重要的原材料，石英砂的采購價(jià)格也偏低。確成硅化旗下有一子公司安徽確成硅化學(xué)有限公司（以下簡稱：安徽確成）成立于2007年11月，注冊地是安徽滁州市鳳陽縣，其營業(yè)范圍中有一項(xiàng)是銷售石英砂，按此推理，確成硅化生產(chǎn)白炭黑所用的石英砂很有可能來自安徽確成。

招股說明書顯示，2014-2016年石英砂采購價(jià)每噸分別為126.66元、164.41元和165.93元。據(jù)阿里巴巴旗下1688網(wǎng)查詢顯示，2017年9月份鳳陽縣規(guī)格40-80目的石英砂每噸價(jià)格在160-360元之間，不同的廠家報(bào)價(jià)有很大不同，但幾年來石英砂價(jià)格比較穩(wěn)定。以此對比，安徽確成給確成硅化提供的石英砂價(jià)格最高也只有160多元，明顯與市場價(jià)格有差距，而且還低得比較多。

對于以上這些重要原材料的采購價(jià)格為什么偏離市場價(jià)格，確成硅化的招股書沒有任何解釋和說明。