藕斷絲連 原股東無(wú)息借款背后有深意

在新三板市場(chǎng)，掛牌公司引入投資方，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，舊股東退出，新實(shí)控人上位，然后經(jīng)歷人事變動(dòng)、修改公司名稱和公司章程變更，此后舊股東與新公司一刀兩斷的比比皆是。可是，近日耳東影業(yè)公告，公司向已經(jīng)退出公司的前實(shí)控人大連海寶漁業(yè)有限公司借款1200萬(wàn)元，借款期限一年，年利率為零。

大連耳東影業(yè)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：耳東影業(yè)，證券代碼：832595.OC）原名大連海寶生物科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：海寶生物，證券代碼：832595.OC），原先是一家致力于海洋保健食品的研究、開(kāi)發(fā)及銷售的公司。2016年，公司的經(jīng)營(yíng)范圍增加了影視制作和發(fā)行的新業(yè)務(wù)，先后投資了多部影視作品。到目前為止，公司依然保持雙主營(yíng)業(yè)務(wù)的商業(yè)模式?jīng)]有變化。

變化從公司在新三板掛牌的第一天就注定了

在公司2015年6月剛開(kāi)始在新三板掛牌交易的時(shí)候，實(shí)際控制人是公司第一大股東大連海寶漁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海寶漁業(yè)）的全資母公司——韓偉集團(tuán)有限公司的四位股東：韓偉、許淑芬、韓建初和韓琳琳。四位股東彼此是直系親屬，韓偉與許淑芬是夫妻關(guān)系，韓建初和韓琳琳是他們的子女。韓偉集團(tuán)的數(shù)十家子公司和各級(jí)分支機(jī)構(gòu)主要經(jīng)營(yíng)綠色食品及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其中就包括與海寶生物主營(yíng)的海洋保健食品相類似的業(yè)務(wù)。

作為非上市的公眾公司，海寶生物的實(shí)控人必須承諾避免下屬的關(guān)聯(lián)公司與掛牌公司之間形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，這就確實(shí)存在著影響母公司韓偉集團(tuán)業(yè)務(wù)繼續(xù)發(fā)展的可能性。雖然海寶生物在掛牌后的業(yè)務(wù)發(fā)展順利，2015年度一舉扭虧為盈，在引入影視制作發(fā)行的新業(yè)務(wù)后，2016年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)同比39.3倍的大幅上漲，但是避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定和掛牌公司無(wú)力反向收購(gòu)母公司的現(xiàn)實(shí)，難免讓實(shí)控人作出退出的抉擇。而且退出的機(jī)會(huì)很快就出現(xiàn)了。

引入投資者，實(shí)控人金蟬脫殼

2016年1月6日，海寶漁業(yè)、大連海寶財(cái)務(wù)咨詢管理中心（由許淑芬為執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)）和海寶生物當(dāng)時(shí)的總經(jīng)理隋國(guó)斌，同時(shí)減持占海寶生物股份39.55%的股權(quán)給投資人楊凡。

2016年2月15日，公司召開(kāi)年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了向楊珖定向發(fā)行344萬(wàn)股公司股票的議案。2016年7月份，經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司出具《發(fā)行股份登記函》之后，楊凡和楊珖兩位投資人通過(guò)構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，共同占有公司總股本的51.10%，取代海寶漁業(yè)及其母公司的四位自然人股東，成為海寶生物新的實(shí)際控制人。此前，楊珖和楊凡原先治理的公司已經(jīng)參與投資并出品了20多部影視劇作品。在本輪投資海寶生物之后，公司的發(fā)展方向自然會(huì)轉(zhuǎn)到影視制作和發(fā)行領(lǐng)域。

此外，海寶生物在2016年3月11日成立了全資子公司大連海寶生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海寶技術(shù)）。將截至審計(jì)基準(zhǔn)日2016年3月31日的公司所擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債，按經(jīng)審計(jì)的賬面凈值無(wú)償劃轉(zhuǎn)至公司的全資子公司海寶技術(shù)。并且在當(dāng)年6月份，按照2015年12月31日審計(jì)報(bào)告的賬面價(jià)值，向海寶技術(shù)轉(zhuǎn)讓另一全資子公司香港海寶國(guó)際有限公司的全部股份，總價(jià)為100萬(wàn)港幣。

從另一個(gè)角度來(lái)看，上述資本運(yùn)作的結(jié)果，就是把原先的海寶生物的資產(chǎn)、負(fù)債和相關(guān)業(yè)務(wù)，完全打包注入到名叫海寶技術(shù)的子公司中。從而為新實(shí)控人利用海寶生物的“殼”開(kāi)展新業(yè)務(wù)提供了便利，同時(shí)也為未來(lái)海寶生物通過(guò)資本運(yùn)作，甩掉子公司，再度變更為單主營(yíng)企業(yè)創(chuàng)造了前提。

在完成了海寶生物向海寶技術(shù)的換殼操作之后，從2016年下半年開(kāi)始，海寶漁業(yè)開(kāi)始逐步減持海寶生物的股份。截至2017年半年報(bào)報(bào)告期，海寶漁業(yè)依然持有公司21.06%的股份，但是此后經(jīng)歷一輪定向增發(fā)股票的上市，又經(jīng)歷了面向新進(jìn)股東任亦楊的至少三輪減持之后，海寶漁業(yè)最早于8月中旬退出了海寶生物的股東行列。

8月4日，海寶生物公告變更公司名稱及證券簡(jiǎn)稱。耳東影業(yè)的新稱謂，或許已經(jīng)給出了公司未來(lái)的發(fā)展方向。

藕斷絲連，海寶漁業(yè)并未遠(yuǎn)離

在完成對(duì)耳東影業(yè)的股份減持之后，海寶漁業(yè)進(jìn)而韓偉集團(tuán)不再是耳東影業(yè)的股東，與海寶技術(shù)之間也不再存在法律名義上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。韓偉集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展將不再受到相關(guān)法律法規(guī)的約束，這個(gè)問(wèn)題已經(jīng)圓滿解決。

可是以許淑芬為法人代表的海寶技術(shù)，依然把耳東影業(yè)和海寶漁業(yè)聯(lián)系在一起。無(wú)論未來(lái)海寶技術(shù)是繼續(xù)作為耳東影業(yè)的全資子公司，支撐其雙主營(yíng)的業(yè)務(wù)體系，還是在時(shí)機(jī)合適的時(shí)候，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓它回歸韓偉集團(tuán)麾下。至少在目前這個(gè)階段，它依然是聯(lián)系雙方的主要紐帶。

因而在2017年8月16日，海寶漁業(yè)去年向海寶生物提供的1200萬(wàn)元借款到期之后，這筆借款再度以零利率展期一年，也就顯得合情合理了。