扶貧概念股廣信科技IPO被否 資產獨立性受質疑

本周新三板迎來“轉板”高潮，三家擁有新三板背景的公司接連上會。昨日麗島新材成功突圍主板，今日廣信科技和已摘牌的萬隆股份同時沖擊創(chuàng)業(yè)板，可惜一喜一憂。

今年3月份從新三板摘牌的萬隆股份成功過會，而廣信科技首發(fā)被否，成為繼耐普礦機之后，第二只IPO折戟的新三板扶貧概念股，資產以及業(yè)務獨立性存疑，以及由此帶來的持續(xù)盈利能力疑問是廣信科技過會的最大障礙。

廣信科技利潤體量較小，報告期內的凈利潤分別為1,683.22萬元、2,179.54萬元、2,267.81萬元，由實際控制人控制的新邵廣信替發(fā)行人代收購木漿廢邊料，并與發(fā)行人共用鍋爐。

發(fā)審委對廣信科技提出詢問的主要問題是：（1）說明實際控制人所控制企業(yè)業(yè)務演變過程，說明發(fā)行人業(yè)務增長緩慢的原因；（2）說明新邵廣信替發(fā)行人代收購木漿廢邊料的必要性及合理性；（3）說明新邵廣信與發(fā)行人共用鍋爐的必要性及合理性；（4）說明新邵廣信虧損的原因，說明報告期內新邵德信員工人數(shù)下降的合理性；（5）說明新邵廣信和發(fā)行人之間共同費用的承擔劃分方法和依據(jù)，發(fā)票的開具流程。

IPO發(fā)行審核的基本要求是發(fā)行人具有獨立性，包括資產獨立、人員獨立、機構獨立、財務獨立以及業(yè)務獨立等。

在資產獨立方面，要求生產型企業(yè)具備與生產經(jīng)營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)。

廣信科技IPO之路

扶貧綠色通道僅耗時271天

作為新三板第二家上會的扶貧概念股，廣信科技享受“即報即審、審過即發(fā)”的綠色通道，從證監(jiān)會首次披露招股書到上會，僅耗時271天，刷新了新三板公司轉板用時最短記錄。

2015年5月，主營高壓、超高壓厚絕緣紙板產品研產銷的廣信科技聘請招商證券進行IPO輔導。2016年12月16日，證監(jiān)會首次披露其招股說明書。今年3月30日，廣信科技的IPO審核狀態(tài)變更為已反饋；8月7日，公司預披露更新。

廣信科技在新三板的資本運作相對簡單，僅在掛牌當天產生兩筆交易，以及在2015年年中實施過一次增發(fā)。如今的59名股東較掛牌期初新增3名，1名來自二級市場，無一例外均是自然人，不存在三類股東問題。

廣信科技是新三板唯一一家滿足“注冊地貧困地+經(jīng)營地貧困地+在貧困地經(jīng)營滿三年+繳納所得稅滿三年”四個條件的擬IPO企業(yè)，公司注冊及辦公地址均在湖南省新邵縣。目前滿足貧困縣綠色通道資格的新三板公司有220家，其中29家在進行IPO輔導工作。

業(yè)績壓力大 凈利堪堪破2000萬

IPO審查有個不成文的共識，創(chuàng)業(yè)板上市的凈利潤要求需達到3000萬以上；主板、中小板凈利潤則在5000萬以上。

一位資深投行人士認為，盡管在實務中有利潤在2000萬左右的企業(yè)過會，但凈利在3000萬以下的企業(yè)IPO會面臨比較大的困難。

而廣信科技近幾年扣非后凈利潤堪堪突破2000萬大關。2014年至2016年，公司歸母凈利潤分別為1721.26萬元、2179.54萬元和2267.81萬元，值得注意的是，同期其管理費用逐年下降，其中職工薪酬、中介服務費、辦公費、業(yè)務招待費等下降明顯，公司的管理費用率也明顯低于同行業(yè)可比上市公司。

以工資水平為例，2016年廣信科技現(xiàn)金流量表中支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金是2959.98萬元，同期員工人數(shù)為471人，平均工資水平為6.28萬元。

同期東材科技、大連電瓷和金利華電的平均工資水平分別為8.45萬元、10.08萬元和5.61萬元，廣信科技人均工資水平僅高于金利華電一家。

2016年，廣信科技18名董監(jiān)高及核心技術人員合計領取薪酬255.07萬元，平均年薪為14.17萬元，其中董事長年薪是14萬元，三名獨董年薪僅5萬元。

此前被否的耐普礦機和泰達新材都曾因薪酬水平低于同行受到發(fā)審委質疑，對于廣信科技管理費用及職工薪酬持續(xù)下降的問題，發(fā)審委也在反饋意見中給予了關注。

廣信科技表示管理費用逐年下降的主要原因是，公司在2015 年整合新邵德信，精簡重疊管理崗位；管理費用率低于同行業(yè)上市公司平均水平則是因為，公司具備一定的人力資源成本優(yōu)勢以及折舊攤銷費用相對較低。

廣信科技招股書重點解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會向廣信科技提出了37個問題：包括8個規(guī)范性問題、5個信息披露問題、19個與財務會計資料相關的問題、5個其他問題。

證監(jiān)會關注的重點集中于，銷售真實性、關聯(lián)交易、毛利率變動等問題。

解讀1

【關聯(lián)公司是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況】招股書披露，公司實際控制人魏冬云直接控制新邵廣信、物資回收公司，其中新邵廣信從事紗管紙的生產、加工和銷售，物資回收公司從事廢紙收購。請發(fā)行人、保薦機構核查并說明：（1）新邵廣信、物資回收公司報告期內主要財務數(shù)據(jù)（總資產、凈資產、收入、凈利潤），與發(fā)行人客戶、供應商是否重疊，是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況。（2）魏冬云曾創(chuàng)辦邵陽市廣信造紙有限公司，請說明該公司有關情況，是否已經(jīng)注銷。

【廣信科技回復】公司披露了新邵廣信、物資回收公司2016年及2017年1-3月未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，未披露關聯(lián)公司客戶及供應商情況，也未披露邵陽市廣信造紙有限公司相關情況。

解讀2

【關聯(lián)企業(yè)注銷、關聯(lián)資金拆借情況】 （1）關聯(lián)企業(yè)報告期內注銷的原因，報告期內主營業(yè)務、主要財務數(shù)據(jù)，與發(fā)行人的客戶、供應商是否存在重疊，是否存在替發(fā)行人分擔成本費用的情況。（3）資金拆借的金額、用途、起始日及到期日。

【廣信科技回復】報告期內有5家關聯(lián)公司先后注銷，分別為廣惠電工、雅林公司、中興納米鈣、湖南紙聯(lián)和香港廣信，并分別披露了上述5家公司經(jīng)營范圍和注銷日期等信息，未披露主要財務數(shù)據(jù)和注銷原因。

以下為廣信科技報告期內關聯(lián)方資金拆借情況。

廣信科技的保薦機構表示，報告期內公司與關聯(lián)方之間的資金拆借行為，違反了《貸款通則》第六十一條“各級行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟組織、農村合作基金會和其他金會，不得經(jīng)營存貸款等金融業(yè)務。企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務”的規(guī)定。

廣信科技在上市輔導期間已對對外拆借資金情況進行了整改，自2015 年7 月起和關聯(lián)方之間的資金往來已經(jīng)全部停止，并且清理了所有的資金往來余額，也未引起任何經(jīng)濟糾紛。公司實控人魏冬云和魏雅琴已出具承諾：“將督促發(fā)行人及子公司嚴格遵守貸款相關法律法規(guī)和公司財務資金管理制度，若因上述行為致使發(fā)行人遭受處罰或損失，將承擔該等全部損失及費用，并承擔連帶責任”。

解讀3

【對原關聯(lián)方銷售情況及價格公允性】招股書披露，湖南普惠系原子公司廣惠電工的聯(lián)營方，自廣惠電工注銷之日（2014年10月31日）起，與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系。請補充披露報告期內發(fā)行人對其銷售的產品類別、數(shù)量，并對比銷售給其他經(jīng)銷商的同類產品，說明對其銷售價格是否公允。

【廣信科技回復】報告期內向湖南普惠工貿有限公司銷售產品價格以市場價格定價，與向其他經(jīng)銷商銷售同類產品價格基本一致，定價公允。

解讀4

【不同銷售模式收入確認情況】廣信科技銷售模式以直銷為主，經(jīng)銷為輔， 請發(fā)行人說明對經(jīng)銷商的銷售與經(jīng)銷商的庫存情況是否匹配，經(jīng)銷商是否實現(xiàn)最終銷售，發(fā)行人是否存在向經(jīng)銷商壓貨以擴大收入的情形。

【廣信科技回復】報告期內公司主營業(yè)務收入按銷售模式列示如下表所示：

經(jīng)銷商根據(jù)其終端客戶對公司產品規(guī)格及需求量的估計情況，與公司簽訂買斷式供需合同，信用政策一般采用貨到付款方式。公司的主要經(jīng)銷商有邵陽市電工材料有限公司、杭州松竹絕緣材料有限公司、大連意邦絕緣材料貿易有限公司、沈陽市廣信緣物資銷售中心、昆明天賓經(jīng)貿有限公司和湖南普惠工貿有限公司等。

萬隆股份IPO之路

排隊僅271天 不輸扶貧股

萬隆股份于今年3月7日終止掛牌，是首家從新三板摘牌后上會的公司，當時公司的創(chuàng)業(yè)板上市申請已獲證監(jiān)局受理。

萬隆股份主營廣電網(wǎng)絡設備，下游客戶是各大廣電運營商。雖不能享受扶貧綠色通道，但其排隊速度絲毫不輸廣信科技，從證監(jiān)局首次披露招股書到上會，同樣耗時271天。

萬隆股份于2016年9月8日向浙江證監(jiān)局遞交首次公開發(fā)行股票輔導備案登記材料；同年12月16日證監(jiān)局首次在官網(wǎng)披露其招股說明書 ；今年4月13日IPO審核狀態(tài)變更為已反饋；8月7日，公司預披露更新。

萬隆股份從掛牌新三板到摘牌，未在二級市場有過交易也未實施過增發(fā)，股東人數(shù)一直維持在22人，同樣不存在三類股東問題。

歷史沿革問題惹關注

萬隆股份前身萬隆有限（原名大洋燈具、大洋技術）主營電子節(jié)能燈生產，其設立時的股權結構為丁莉萍和朱彩珍分別持股80%和20%。但根據(jù)招股書，萬隆股份目前實控人為許泉海、許夢飛父女，二人持股比例分別為33.13%、26.05%，合計持股59.18%，二人為一致行動人關系。

從丁莉萍、朱彩珍到許泉海、許夢飛父女，萬隆股份股權變動之大引起發(fā)審委關注。

證監(jiān)局出具的反饋意見顯示，自2001年5月萬隆股份設立起，許泉海所持股份就由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持，直到2011年3月，各方解除代持關系。

萬隆股份的股權代持關系也很復雜。朱彩珍為許泉海母親，丁莉萍為許泉海前妻丁萍萍的妹妹，徐夢飛與許泉海為父女關系。也就是說，當時最早的兩位股東分別是創(chuàng)始人許泉海的母親和前小姨子。

對于這段復雜的股權代持關系，發(fā)審委在反饋意見中提出疑問，要求萬隆股份說明：

1、為什么實控人股權長期由他人代持？代持實際的出資來源及合法合規(guī)性？

2、許泉海、許夢飛父女歷次出資、增資、股權受讓等的資金來源及合法合規(guī)性，定價依據(jù)及公允性；

3、清理代持的合法合規(guī)性？

不過在最新披露的招股書中，關于股權變動及歷史沿革問題，解讀君未能找到萬隆股份的相關回應。

萬隆股份招股書解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會向萬隆股份提出了63個問題：包括18個規(guī)范性問題、30個信息披露問題、11個與財務會計資料相關的問題、4個其他問題。

證監(jiān)會關注的重點集中于，歷史沿革及股權變動、銷售真實性、關聯(lián)公司等問題。

解讀1

【歷史沿革、多名股東進出情況】請發(fā)行人說明（1）股權代持情況。（2）相關股東頻繁入股、退出發(fā)行人的原因。（3）股東華凱投資、源美管理、浙江特產與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，是否投資其他與發(fā)行人業(yè)務相關的企業(yè)，如存在，說明所投企業(yè)基本情況，是否與發(fā)行人的客戶供應商存在資金業(yè)務往來或關聯(lián)關系，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、輸送利益等情形。

【萬隆股份回復】公司披露了華凱投資、源美管理基本情況及出資情況，未披露華凱投資、源美管理、浙江特產所投企業(yè)情況。

解讀2

【已注銷子公司四川萬隆情況】請發(fā)行人說明四川萬隆的歷史沿革、股權結構、主營業(yè)務及與發(fā)行人主營業(yè)務的關系，注銷上述公司的原因及真實性，四川萬隆存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)情形；該公司資產、業(yè)務、技術、人員等的處置情況。

【萬隆股份回復】四川萬隆設立之初擬從事前端系統(tǒng)產品的生產和銷售。出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，為了方便生產管理，公司將前端系統(tǒng)業(yè)務轉回萬隆股份，決定注銷四川萬隆。

注銷時的會計處理：注銷時，母公司借記投資收益，貸記長期股權投資，確認投資損失；合并層面，因公司屬于注銷處置，按照發(fā)行人持股比例98%應確認四川萬隆注銷時凈資產的98%，合并層面確認投資收益141.5萬 元。發(fā)行人母公司和合并層面的會計處理符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

解讀3

【董監(jiān)高身兼多職，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、輸送利益等情形】申報材料顯示，萬隆股份董監(jiān)高兼職、持股的公司較多，持股公司中投資公司較多。請發(fā)行人說明董監(jiān)高兼職、持股的公司（是否存在與發(fā)行人業(yè)務相同或相似的情況，是否系發(fā)行人上下游企業(yè)，是否與發(fā)行人存在重疊客戶或供應商是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、輸送利益等情形。

【萬隆股份回復】公司披露了董監(jiān)高任職及持股企業(yè)。萬隆股份表示，截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員不存在與發(fā)行人及其業(yè)務相關的對外投資情況。