新三板“最勵志”對賭失敗案例：沒有回售股東賺不少

雖然業(yè)績對賭未達標，但股東不通過回售，也順利退出，并實現(xiàn)了不小收益。這樣的事在如今的新三板聽起來頗為“勵志”。

3月底，片仔癀（600436）宣布擬減持部分太爾科技（830886）股份。截至8月30日，其已通過做市轉(zhuǎn)讓的方式減持了3167.5萬股，轉(zhuǎn)讓價為9060萬元，減持均價為2.86元/股。

據(jù)了解，片仔癀通過定增的方式投資太爾科技是在2016年年初，當時認購價為4.97元/股，認購總金額為8946萬元。

后來，太爾科技實施過10轉(zhuǎn)10的轉(zhuǎn)股，片仔癀持股成本降至2.485元/股，持股數(shù)量增加至3600萬股。

此次減持后，片仔癀還持有太爾科技432.5萬股股份，占太爾科技已發(fā)行股份的3.23%。

也就是說，投資一年半后進行減持，片仔癀在收回成本及部分利息的基礎上，還“免費”獲得了逾四百萬股太爾科技股份。

片仔癀自己是這樣說的：本次交易后，扣除成本和相關(guān)稅費，將增加公司本年利潤約2132萬元。

為控制風險

對于減持的原因，片仔癀的解釋是，為控制風險并實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。從減持結(jié)果來看，片仔癀確實已經(jīng)實現(xiàn)了部分盈利。

但是，按照片仔癀的說法，太爾科技骨傳導系列產(chǎn)品的研發(fā)已取得實質(zhì)性進展，并已獲得60項專利，帶助聽功能的產(chǎn)品還在申報二類醫(yī)療器械證，產(chǎn)品的性能及使用體驗表現(xiàn)良好。并且，財務上，太爾科技今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2960萬元，凈利潤946萬元，扭虧為盈。

既然這么看好太爾科技，好不容易熬到了它新產(chǎn)品的市場收割期，片仔癀為何還要選擇在這個時候退出呢？

也許是被太爾科技連續(xù)兩份虧損的年報嚇到。

片仔癀入股太爾科技時，太爾科技還沒發(fā)布2015年年報。在此之前，太爾科技2013年及2014年的利潤還分別有500萬和60萬。

但入股之后，就連續(xù)兩年交出了虧損嚴重的成績單：2015年虧損2800萬、2016年虧損4200萬元。如果看的是公司的扣非凈利潤，那太爾科技已經(jīng)連續(xù)三年虧損。

并且，截至2016年年底，太爾科技未分配利潤累計金額是-7056萬，未彌補虧損已經(jīng)遠遠超過公司實收資本總額的1/3。

對于虧損的原因，太爾科技方面的解釋是，公司業(yè)務轉(zhuǎn)型，投入研發(fā)新型骨傳導系列產(chǎn)品。

減持是為公司IPO讓路？

片仔癀認購太爾科技股份時，太爾科技是承諾2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元，如果2016年不達到這個標準的70%（也就是0.7元/股），那么公司控股股東羅令將按照原價對全部股份進行回購，并按照年化收益率10%支付資金占用費。

太爾科技明顯業(yè)績不達標。但是年報發(fā)布至今，公司從未公告過任何有關(guān)業(yè)績對賭的處理事宜。

片仔癀發(fā)布減持意向是在今年的3月30日，當時太爾科技股價在4元上下波動。

而片仔癀公布擬減持的轉(zhuǎn)讓均價是不低于2.73元/股，恰好相當于成本價溢價10%。

8月15日，羅令披露公告，增持了太爾科技180.5萬股股份，持股比例由33.65%變?yōu)?5%。這是太爾科技掛牌以來，羅令第一次增持。

從目前披露的公告看，羅令增持的股份遠不及片仔癀減持的多。而太爾科技也沒有發(fā)布過其他股東的增持公告。片仔癀減持的另外近3000萬股股份去哪兒了？

神秘的接盤人，或許沖著太爾科技的上半年扭虧業(yè)績而來，也有可能，是沖著擬IPO股而來。

發(fā)稿前，論壇君就相關(guān)問題致電了太爾科技董事會秘書吳祖雄。

他告訴論壇君，片仔癀減持太爾科技確實不是在執(zhí)行業(yè)績對賭的事情，減持的過程中也確實有除實控人羅令之外的人員在增持。

同時他表示，片仔癀作為太爾科技的戰(zhàn)略投資者，看好太爾科技的骨傳導新產(chǎn)品前景，減持是出于其他目的。

對于市場上的傳言，片仔癀退出是為了順利推進太爾科技的IPO進程，論壇君也向吳祖雄證實。他表示，片仔癀減持前，二者持股比例相差不大，大額減持后就拉開了差距，再加上羅令增持，羅令的持股比例就遠遠超過了第二大股東，能夠?qū)镜慕?jīng)營決策起決定性作用。

對于連續(xù)兩年虧損還要去IPO之事，吳祖雄解釋到，公司IPO跟片仔癀退出是放在一起考慮的，“在主板上市并不要求報告期內(nèi)不能出現(xiàn)虧損，之所以去上市輔導，是公司對自己新產(chǎn)品市場前景的信心。”

吳祖雄雖這樣解釋，但論壇君覺得，公司報告期內(nèi)出現(xiàn)虧損，去IPO成功的概率還有待考證。

論壇君還發(fā)現(xiàn)，片仔癀的退出時點也挺微妙：

1月10日，太爾科技發(fā)布2016年業(yè)績預增公告；

3月30日，片仔癀擬減持太爾科技股份；

4月7日起，片仔癀開始大額減持；

4月12日，太爾科技修正之前的業(yè)績預增公告；

4月20日，發(fā)布簽訂上市輔導公告；

4月21日，發(fā)布虧損年報。

在業(yè)績預增與修正之間，在發(fā)布上市輔導前后，太爾科技二級市場成交量放大；在發(fā)布年報之前，片仔癀已減持了不少股份。

至于太爾科技的骨傳導產(chǎn)品，是騾子是馬，拿出來溜溜就知道了，時間自會給我們答案。