實(shí)控人兩邊坐莊 股東會(huì)否決董事會(huì)決議

近期，盛來(lái)股份先后召開了第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議和2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，在會(huì)上審議了主辦券商變更事項(xiàng)的相關(guān)決議。但是在董事會(huì)會(huì)議上獲得全票通過(guò)的四項(xiàng)相關(guān)決議，在臨時(shí)股東大會(huì)上，卻因?yàn)槎鄶?shù)股東投棄權(quán)票而遭到否決。

廣州市盛來(lái)食品股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：盛來(lái)股份，證券代碼：837880.OC）是一家以冷凍肉類批發(fā)作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，主要為超市、批發(fā)商行、批發(fā)貿(mào)易公司和部分終端客戶提供各類禽畜肉制品和水產(chǎn)品。

公司于2016年7月7日正式登陸新三板。公司在經(jīng)歷了一個(gè)發(fā)展階段之后，由于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，開始出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，甚至虧損的情況。2017年中期，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,594.44萬(wàn)元，同比下滑20.82%；凈利潤(rùn)則出現(xiàn)了89.49萬(wàn)元的虧損。在這種情況下，公司的實(shí)際控制人——莫麗霞、黃志明夫婦有意引入新的投資者，協(xié)助公司作出改變。

盛來(lái)股份原屬“家族企業(yè)”

在未引入新的投資者之前，盛來(lái)股份雖然已經(jīng)是新三板的掛牌企業(yè)，名義上也是公眾公司，但是深入分析之后，就會(huì)發(fā)現(xiàn)它實(shí)際上依然是一家“家族企業(yè)”。考察公司2017年中期之前的股東結(jié)構(gòu)：那時(shí)的盛來(lái)股份主要有四位股東，公司的實(shí)際控制人莫麗霞和黃志明夫婦各直接持有500,000股，各占公司總股本比例的10.00%。

第一大股東廣州市盛來(lái)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：盛來(lái)投資）是由莫、黃夫婦倆出資成立的投資公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣，法人代表是莫麗霞。第二大股東廣州市盛功喜投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：盛功喜）是以黃、莫兩家的親戚為主（共6人），少量其他朋友為輔（共3人）組成的合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人是黃志明。

換句話說(shuō)，只要沒(méi)有合伙人以違反合伙協(xié)議的名義訴諸法律，那么黃志明事實(shí)上具有盛功喜的代表權(quán)。由此可見，說(shuō)盛來(lái)股份是莫、黃兩個(gè)家族的“家族企業(yè)”絲毫不過(guò)份。

引入戰(zhàn)略投資者

“家族企業(yè)”的情況，從2017年7月開始改變。在從7月7日到8月1日的不到一個(gè)月的時(shí)間里，盛來(lái)投資和盛功喜通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓，共分七次，分別向自然人林天庭轉(zhuǎn)讓了28.34%和3.33%的盛來(lái)股份股權(quán)，使得后者在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，成為公司名義上的第二大股東。

數(shù)據(jù)來(lái)源：盛來(lái)股份公告

雖然在不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，公司的股權(quán)從莫、黃兩夫婦手中向林天庭轉(zhuǎn)移了1,583,332股，占比31.67%，但是兩人依然以68.33%的投票權(quán)保持著對(duì)公司的控制，是公司的共同實(shí)際控制人。

董事會(huì)力主變更主辦券商

俗話說(shuō)“新官上任三把火”，雖然是個(gè)沒(méi)有控制權(quán)的第二大股東，在董事會(huì)里也還沒(méi)有自己的代表，但是既然莫、黃夫婦倆把林天庭引入公司投資，也還是希望能帶來(lái)些改變。

8月15日，在公司第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，5位董事全票通過(guò)了《關(guān)于廣州市盛來(lái)食品股份有限公司與五礦證券有限公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的議案》、《關(guān)于廣州市盛來(lái)食品股份有限公司與承接主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的議案》、《關(guān)于與五礦證券有限公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議說(shuō)明的議案》和《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理變更持續(xù)督導(dǎo)主辦券商相關(guān)事宜的議案》（以下簡(jiǎn)稱：變更主辦券商四議案）。并且提請(qǐng)召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，希望由股東大會(huì)審議、通過(guò)并授權(quán)，從而把上述變更主辦券商的工作落實(shí)展開。

股東會(huì)否決董事會(huì)決議矛盾凸顯

8月31日，按照公司董事會(huì)的安排，盛來(lái)股份2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)正式召開，出席本次大會(huì)的股東（包括股東授權(quán)委托代表）總共5人，實(shí)際上僅有莫麗霞、黃志明和林天庭三人，其他兩位路人甲、乙，僅僅是莫、黃二位實(shí)控人的傳聲筒。5位參會(huì)代表持有表決權(quán)共計(jì)5,000,000股，占公司股份總數(shù)的100.00%。

經(jīng)過(guò)莫、黃、林三位股東的充分討論，最終的投票結(jié)果卻讓人大跌眼鏡。在對(duì)于變更主辦券商四議案的表決中，都是1,583,332股，占比31.67%的股權(quán)投出了贊成票，而3,416,668股，占比68.33%的股權(quán)投出了棄權(quán)票。最終由于棄權(quán)票數(shù)超過(guò)總投票數(shù)的2/3，導(dǎo)致四項(xiàng)議案被實(shí)質(zhì)否決。

從公司三大實(shí)質(zhì)股東持有股票數(shù)量和股權(quán)占比來(lái)看，向變更主辦券商四議案投出贊成票的并非推動(dòng)董事會(huì)全票通過(guò)四議案的莫、黃夫婦倆，而是新進(jìn)的股東林天庭。反而是莫、黃夫婦倆在投票表決的過(guò)程中，都選擇了棄權(quán)，從而引發(fā)了四項(xiàng)議案被否決的結(jié)果。

這樣看來(lái)，在莫、黃夫婦和林天庭之間是有著明顯的意見分歧的，具體是什么矛盾，外人不得而知。按照新三板常見的情況來(lái)判斷，或許是三大股東構(gòu)建一致行動(dòng)關(guān)系失敗，或許是新股東分權(quán)的意見沒(méi)有得到充分的尊重，又或許是在公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)的意見上產(chǎn)生了不可調(diào)和的沖突......不一而足。

這些問(wèn)題都可能促使實(shí)際上掌握著公司董事會(huì)，原本積極推動(dòng)變更主辦券商的實(shí)際控制人在投票表決的時(shí)候“反戈一擊”。這一次棄權(quán)，而不是否決，既在新股東面前彰顯了實(shí)控人對(duì)公司的控制力，又為相關(guān)事項(xiàng)在未來(lái)的進(jìn)展留出了余地。新股東林天庭如何應(yīng)對(duì)？讓我們拭目以待。