天澤信息34億收購(gòu)有棵樹：落下兩小股東 對(duì)賭3年賺9.6億

新三板掛牌企業(yè)有棵樹（836586.OC）日前宣布，公司近100%股權(quán)將被上市公司天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購(gòu)。本次收購(gòu)中，有2名各持股1000股的小股東因“失聯(lián)”被落下。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，有棵樹在資本運(yùn)作過(guò)程中，涉及包括融資等在內(nèi)的重要節(jié)點(diǎn)幾乎都伴隨對(duì)賭，本次被天澤信息收購(gòu)也不例外。有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東就2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)分別作出承諾，3年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于9.6億元。根據(jù)有棵樹現(xiàn)有業(yè)績(jī)和業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，有棵樹每年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不能低于1億元。

承諾3年凈利潤(rùn)9.6億 “并不是用對(duì)賭去支撐估值”

挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹2016年4月6日正式在新三板掛牌，是一家頗有國(guó)際影響力的跨境電商企業(yè)，其業(yè)務(wù)橫跨出口和海淘兩個(gè)方向。今年3·15晚會(huì)上，有棵樹子公司深圳海豚跨境科技有限公司被曝光涉嫌銷售來(lái)自日本核污染地區(qū)禁止銷售的卡樂(lè)比麥片。此后，有棵樹將旗下海豚供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)13家主體整合剝離，以5468.64萬(wàn)元進(jìn)行出售。

據(jù)有棵樹董秘李志強(qiáng)此前披露，本次與天澤信息的交易將僅涉及出口B2C業(yè)務(wù)。

在本次交易中，有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東作為補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。

雙方約定，若有棵樹2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對(duì)甲方（天澤信息）進(jìn)行補(bǔ)償。同時(shí)，如有棵樹在利潤(rùn)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)超過(guò)承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和的，則天澤信息將促使有棵樹的董事會(huì)、股東大會(huì)同意對(duì)有棵樹管理層進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)分配方案，現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過(guò)本次交易作價(jià)的20%。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，有棵樹2016年凈利潤(rùn)為1.06億元。本次承諾的3年凈利潤(rùn)意味著有棵樹在2017年度、2018年度、2019年度，每年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)額不能低于1億元。

在有棵樹資本運(yùn)作過(guò)程中，重要節(jié)點(diǎn)幾乎都伴隨對(duì)賭，且對(duì)賭一向“大膽”。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，掛牌前后，有棵樹已進(jìn)行4次對(duì)賭。

如，在A輪融資協(xié)議中，肖四清、李鵬、有棵樹基金向A輪投資者承諾，2015年和2016年有棵樹的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元和9700萬(wàn)元，而有棵樹2015年前7個(gè)月的凈利潤(rùn)僅為678.06萬(wàn)元。再如，肖四清、李鵬向B輪投資者承諾，有棵樹2015年、2016年的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、9700萬(wàn)元。如有棵樹在上海或深圳證券交易所主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板掛牌上市或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌獲得批準(zhǔn)后，該承諾條款自動(dòng)失效。

在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹股東同樣與投資人進(jìn)行了對(duì)賭。在掛牌后第二次融資中，除上市承諾外，肖四清、李鵬還承諾有棵樹2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元，若低于承諾的80%即低于1.2億元、1.68億元和2.8億元，那么肖四清與李鵬承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

頻繁對(duì)賭引發(fā)公眾熱議。對(duì)此，有棵樹董秘李志強(qiáng)此前回應(yīng)稱，“跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對(duì)賭去支撐估值，業(yè)績(jī)承諾也是參考了已經(jīng)上市的的同行，為了在未來(lái)三年保持業(yè)績(jī)?cè)鏊?，我們也?huì)進(jìn)行持續(xù)投入，未來(lái)有了上市公司的背書，還會(huì)和銀行做深度合作供應(yīng)鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們認(rèn)為實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)目標(biāo)是比較有信心的。”

尋找無(wú)果 兩名“失聯(lián)”小股東被落下

隨著新三板公司與上市公司之間的并購(gòu)增加，尋找“失聯(lián)”股東的現(xiàn)象也愈發(fā)常見。

7月4日，有棵樹發(fā)布《關(guān)于與中小股東溝通股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告》，尋找“失聯(lián)”的兩名個(gè)人股東（錢祥豐、李科軍）。有棵樹表示，公司按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司提供的《證券持有人名冊(cè)》上記載的聯(lián)系方式以短信、電話和郵件等方式多次試圖與其取得聯(lián)系均未能實(shí)現(xiàn)，并呼吁兩名股東盡快與公司信息披露負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。

不過(guò)，有棵樹最終還是未能聯(lián)系上兩位股東。

根據(jù)有棵樹發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書，有棵樹100%股權(quán)的預(yù)估值為34億元。挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹最新股本為23122萬(wàn)股。在本次收購(gòu)中，天澤信息收購(gòu)的有棵樹股份合計(jì)23121.8萬(wàn)股，占比99.9991%，作價(jià)339997.06萬(wàn)元。收購(gòu)股權(quán)的對(duì)象包括肖四清、李鵬、王超偉、郭長(zhǎng)杰在內(nèi)的總計(jì)4名自然人股東，以及包括湯臣倍健、建研科技、廣發(fā)信德、有棵樹基金、華益成路、中山以勒、方正和生、上海海竑通、祈恩投資、前海盛世、金石泓信、日照智達(dá)、璀璨年華、海通賦澤、天星開元、深圳以利亞、海通元睿、璀璨成長(zhǎng)、華益春天、申萬(wàn)成長(zhǎng)、申萬(wàn)嘉實(shí)、申萬(wàn)泓鼎、杭州海新、北京聯(lián)創(chuàng)、深圳聯(lián)創(chuàng)、上海溢贊、珠海康遠(yuǎn)在內(nèi)的總計(jì)27個(gè)機(jī)構(gòu)股東。并無(wú)上述2名股東的身影。

有棵樹董秘李志強(qiáng)對(duì)媒體證實(shí)這一事項(xiàng)，他表示，“有棵樹的33個(gè)股東幾乎表示了100%的支持，其中有2個(gè)各持1000股的小股東因失聯(lián)未能表示支持。”

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，本次收購(gòu)款項(xiàng)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。其中，天澤信息將以發(fā)行12950.32萬(wàn)股的方式支付297857.47萬(wàn)元；以支付現(xiàn)金的方式支付42139.59萬(wàn)元。

李志強(qiáng)透露，股票發(fā)行對(duì)象為有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現(xiàn)離開。其中有棵樹持股32.99%的實(shí)際控制人肖四清，一人獨(dú)得現(xiàn)金對(duì)價(jià)4958萬(wàn)元，以及股份4876萬(wàn)股。有棵樹的第二和第三大股東湯臣倍?。?00146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬(wàn)股天澤信息股票。