新華社：A股頻現(xiàn)“奪權(quán)式”要約收購 規(guī)則完善如何跟上市場步伐？

廣州基金矚目擁有稀缺金融牌照的愛建集團(tuán)，杭州浙民投盯上剛剛解決諸多歷史問題的ST生化。以控制權(quán)爭奪為目標(biāo)的要約收購，儼然成為近期A股市場的熱點。

A股緣何頻現(xiàn)“奪權(quán)式”要約？攻防雙方針鋒相對的背后，“游戲規(guī)則”的完善能否跟上市場步伐？

愛建控制權(quán)之爭波瀾頻現(xiàn) 幾大焦點問題浮出水面

從華豚企業(yè)聯(lián)手廣州基金國際“舉牌”，到廣州基金發(fā)起30%股權(quán)要約收購方案，再到愛建集團(tuán)以“籌劃重大資產(chǎn)重組”為由停牌至今，擁有稀缺金融牌照的老牌上市公司愛建集團(tuán)陷入控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

伴隨愛建集團(tuán)先后發(fā)布數(shù)十份公告，以及上海證券交易所多次問詢，愛建集團(tuán)控制權(quán)之爭幾大焦點問題也隨之浮出水面——

愛建集團(tuán)定增過會，但尚未拿到批文，此時籌劃重大資產(chǎn)重組是否合規(guī)？

廣州基金稱《要約收購報告書摘要》5月15日已公證送達(dá)，但愛建集團(tuán)6月3日才予以公告。愛建集團(tuán)6月12日公告“因涉及重大資產(chǎn)重組，從當(dāng)日起預(yù)計停牌不超過一個月”，此后又根據(jù)交易所的要求，在6月25日公告中將重大資產(chǎn)重組起算時間變更為5月25日。重大資產(chǎn)重組與要約收購，究竟孰先孰后？

愛建集團(tuán)停牌期間，廣州基金發(fā)起要約收購是否合規(guī)？如何保證收購價的公允合理？

愛建集團(tuán)若控制權(quán)易主，意味著旗下愛建信托間接控股股東變更。而按照相關(guān)規(guī)定，信托公司涉及變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需經(jīng)銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)審批。廣州基金發(fā)起要約收購，是否應(yīng)當(dāng)先完成前置審批？

圍繞上述問題，愛建集團(tuán)和廣州基金唇槍舌劍、各執(zhí)一詞。廣州基金方面表示，停牌期間發(fā)起要約收購在A股市場并不鮮見。而針對前置審批關(guān)鍵問題，廣州基金回應(yīng)稱，由于目前收購結(jié)果尚不確定，無法提起行政許可申請，并表示會與主管部門積極溝通，在辦理要約收購的股份過戶前獲得必要的審批。  

A股頻現(xiàn)要約收購 標(biāo)的“低估”成重要原因

對于A股而言，要約收購并不是新鮮事物。自2016年以來，萬通地產(chǎn)、ST景谷、玉龍股份、四川雙馬、云南旅游等多家上市公司都曾成為要約收購標(biāo)的。從其要約類型來看，大部分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓或協(xié)議收購觸發(fā)全面要約，或者以鞏固控制權(quán)為目的發(fā)起部分要約。

近期，以爭奪控制權(quán)為目的的要約收購開始增多。繼愛建集團(tuán)之后，6月28日ST生化公告稱，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)擬以36元/股的價格要約收購公司27.49%股權(quán)。屆時，將與一致行動人浙民投、浙民投實業(yè)合計持股29.99%，從而取得ST生化的控制權(quán)。

A股緣何頻現(xiàn)“奪權(quán)式”要約？觀合（浙江）資產(chǎn)管理有限公司合伙人王忠波分析認(rèn)為，在經(jīng)濟(jì)增速“換擋”的背景下，實業(yè)資本投資新項目動力不足。與此同時，專業(yè)投資機構(gòu)力量不斷增強。“在這一背景下，部分治理結(jié)構(gòu)不完善、經(jīng)營效率長期低下導(dǎo)致股價被‘低估’的上市公司，開始成為要約收購的目標(biāo)。”王忠波說。

中歐國際工商學(xué)院金融系教授王叢表示，要約收購和二級市場舉牌都是爭奪上市公司控制權(quán)的重要手段。此前較熱的舉牌潮遭遇監(jiān)管收緊，加上今年4月《證券法》修訂二審稿中強化了對股東持股變動的信息披露要求，對舉牌行為形成壓制，從而使一些潛在買家轉(zhuǎn)向要約收購。

多位專業(yè)人士分析認(rèn)為，與通過二級市場爬行增持相比，要約收購成本可控，且對上市公司股價影響相對較小，溢價要約的方式也較易獲得中小股東的支持。王忠波則表示，對于一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)但管理不力的上市公司而言，要約收購有望為其帶來經(jīng)營效益的顯著提升。         

監(jiān)管仍有完善空間 “游戲規(guī)則”亟待跟上市場步伐

作為一種市場化、規(guī)范化的收購方式，要約收購最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的權(quán)益，因而被各國證券市場所普遍采用。

在我國，《證券法》對要約收購報告書的內(nèi)容、約定期限等作出了原則性規(guī)定。監(jiān)管層面，對要約收購的最新相關(guān)規(guī)定為深圳證券交易所2016年2月修訂的《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》。

王叢等多位學(xué)界和業(yè)界人士表示，相對于今年以來要約收購出現(xiàn)的新情況，相關(guān)規(guī)則的確存在滯后的情況。例如，標(biāo)的公司停牌期間，收購方是否可發(fā)起要約收購，以及如何避免收購方故意利用停牌期間沒有交易而壓低要約收購價格的可能等。

“為了更好地保護(hù)小股東利益，監(jiān)管層應(yīng)明確在停牌期間發(fā)出的要約收購價格參照物不應(yīng)是停牌前的平均收市價，而應(yīng)是收市價加上停牌期間市場的回報，或被收購方所在行業(yè)的平均回報。”王叢說。

此外，要約收購相關(guān)信息披露也有完善的空間。以上述愛建集團(tuán)要約收購為例，交易所是否有權(quán)更正上市公司“自認(rèn)”的籌劃重大資產(chǎn)重組起算時間？若上市公司的確存在故意拖延不披露的情況，監(jiān)管機構(gòu)如何為作為信息披露義務(wù)人的收購方提供必要的救濟(jì)措施？業(yè)內(nèi)人士表示，這都有待監(jiān)管機制的進(jìn)一步明確和完善。

業(yè)界預(yù)計，隨著資本市場的不斷成熟，以控制權(quán)為目標(biāo)的要約收購事件或?qū)㈩l繁出現(xiàn)。在這一過程中，“游戲規(guī)則”完善的腳步能否跟上市場的變化，顯然是監(jiān)管層無法回避的挑戰(zhàn)。