新三板掛牌PE整改“5·27”大限將至 硅谷天堂面臨摘牌風(fēng)險

5月27日，新三板掛牌的私募基金整改大限將至。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的要求，已經(jīng)掛牌的PE若整改后仍不符合要求的將予以摘牌。截至5月25日晚，財新記者根據(jù)券商研報統(tǒng)計口徑中的26家新三板掛牌機構(gòu)的信息披露，發(fā)現(xiàn)僅10家披露了自查報告，其中8家自稱符合股轉(zhuǎn)要求；未披露自查報告的硅谷天堂也大概率無法滿足股轉(zhuǎn)要求，下一步是否將摘牌仍屬未知。

事實上，過去一年，PE機構(gòu)一直期待監(jiān)管能出臺實施細(xì)，但截至目前尚無風(fēng)聲，PE也僅能根據(jù)自己理解發(fā)布自查報告。據(jù)財新記者了解，證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司內(nèi)部也正在討論方案，近期將發(fā)布相關(guān)政策。

去年5月27日，針對新三板金融機構(gòu)頻繁融資、募資投向等質(zhì)疑，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱股轉(zhuǎn)公司）發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》（下稱《通知》），對掛牌及欲掛牌新三板的金融類企業(yè)進(jìn)行規(guī)范，并對PE機構(gòu)提出“八項”規(guī)定，其中“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”最受關(guān)注。

《通知》同時表示，已掛牌新三板的私募機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)對是否符合新增掛牌條件進(jìn)行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報告和主辦券商核查報告。不符合新增掛牌條件的已掛牌企業(yè)需要在通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進(jìn)行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

眼看監(jiān)管當(dāng)時要求的整改大限將至，但據(jù)財新記者統(tǒng)計，截止到5月25日，26家在新三板PE僅10家披露了自查報告，包括新安金融（834397.OC）、浙商創(chuàng)投（834089.OC）、麥高控股（834759.OC）、原點股份（832929.OC）、天信投資（831889.OC）、菁英時代（833899.OC）、天圖投資（833979.OC）、思考投資（831896.OC）、合晟資產(chǎn)（833732.OC）、九鼎集團（430719.OC）。

其中原點股份目前因旗下從事資管業(yè)務(wù)的子公司達(dá)孜穆澤成立尚未滿一年，因此不符合掛牌條件中的“創(chuàng)業(yè)投資類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上”的要求。

天信投資在2016年7月披露的自查報告中表示，2015年管理費收入占來源比例僅為2.28%，不符合股轉(zhuǎn)的80%的要求。但財新記者查閱其2016年年報，12月23日，公司已完成對對已發(fā)行可清算私募基金的清算，并且完成剝離私募基金，停止私募基金管理服務(wù)。

幾家大型的私募機構(gòu)中，九鼎投資及浙商創(chuàng)投已經(jīng)披露自查整改報告和主辦券商核查報告，均稱符合股轉(zhuǎn)公司的“八項規(guī)定”。

中科招商目前尚未披露自查報告，不過有接近中科招商人士向財新記者表示，公司將于5月26日召開股東大會，通過后就會公告。財新記者注意到，若根據(jù)最新公布的2016年年報，中科招商尚有一條不符合股轉(zhuǎn)公司的要求，即“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”。年報披露，中科招商基金管理費和基金管理報酬金額為3.67億元，占總收入的76.4%。不過上述人士也表示，這一數(shù)據(jù)已與80%接近，目前應(yīng)該能完成目標(biāo)。

但硅谷天堂（833044.OC）離股轉(zhuǎn)公司的要求尚有一段距離，短時間內(nèi)是否能扭轉(zhuǎn)存在很大的不確定性。根據(jù)2016年年報數(shù)據(jù)，公司收入來自自有資產(chǎn)管理（自營）的金額為7.24億元，占比75.65%；而來自受托管理資產(chǎn)金額為2.3億元，占比24.35%；一季報中雖然自有資管收入占比降低，但仍有60.8%。

硅谷天堂在年報中還提及，公司已經(jīng)開展了相關(guān)工作并按期向股轉(zhuǎn)提交了自查報告，但鑒于目前具體的整改實施細(xì)則還未發(fā)布，因此公司整改工作存在不確定性。待股轉(zhuǎn)公司對自查結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)后，將按照自查結(jié)果及相關(guān)實施細(xì)則要求進(jìn)行整改。

其提到的整改實施細(xì)則其實也正是新三板及想要掛牌新三板的PE機構(gòu)這一年來一直希望監(jiān)管能出臺的文件。一位掛牌新三板的PE機構(gòu)高層對財新記者表示，公司一直在等整改細(xì)則的出臺，但是遲遲沒有發(fā)布，因此只能根據(jù)自己的理解進(jìn)行自查整改。

股轉(zhuǎn)公司提出的“八項規(guī)定”市場一直存在一些操作上的質(zhì)疑，比如去年九鼎集團發(fā)布自查報告后，市場就質(zhì)疑核查整改的對象是掛牌主體本身還是掛牌主體旗下的某個子公司、是否每一個已掛牌私募機構(gòu)可任意指定旗下一家子公司進(jìn)行自查和核查等。

“本來指望著股轉(zhuǎn)公司能夠出臺關(guān)于私募機構(gòu)整改的實施細(xì)則，沒想到一年整改期限都要到了，還是簡單的按照這八個條件來整改，這樣的結(jié)果要么是淪為會計游戲，大放水，大家集體過關(guān)；要么是大家都沒法玩，集體摘牌。”一位私募機構(gòu)高管如此評論道。

其提到的會計游戲是指，對于“八項規(guī)定”中“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”這一條，80%的監(jiān)管紅線整改起來并不難，投資收益可以轉(zhuǎn)化成基金的收益，在會計報表中能夠?qū)崿F(xiàn)，看上去嚴(yán)厲，實則約束不大。

對于不滿足股轉(zhuǎn)公司要求的PE機構(gòu)是否將如《通知》所言摘牌仍待觀察，不過也有上述私募機構(gòu)高層表示，一些小的私募機構(gòu)確實存在無法滿足要求的情況，但其實在新三板的意義也不大，因為無法融資并且掛牌后各方面信息披露要求更加嚴(yán)格?！?/p>

附：新增私募機構(gòu)掛牌的8個方面的條件為：

（一）管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上；

（二）私募機構(gòu)持續(xù)運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現(xiàn)退出；

（三）私募機構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；

（四）私募機構(gòu)及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會“黑名單”成員，不存在“誠信類公示”列示情形；

（五）創(chuàng)業(yè)投資類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上；

（六）已在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理機構(gòu)，并合規(guī)運作、信息填報和更新及時準(zhǔn)確；

（七）掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購私募機構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動持有的股票除外；

（八）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。