整改大限今天到 新三板私募們擺出了6大姿勢(shì)

對(duì)新三板的私募們來說，這個(gè)端午節(jié)注定不會(huì)輕松。

去年5月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，對(duì)于私募機(jī)構(gòu)掛牌和融資新增8個(gè)要求，即“私募新八條”。

股轉(zhuǎn)也做出新老劃斷的規(guī)定，新申請(qǐng)的私募機(jī)構(gòu)必須符合新八條才可獲受理，而在審、已取得掛牌函、已掛牌等不同階段的私募機(jī)構(gòu)若不符合新八條，要在一年內(nèi)進(jìn)行整改，才能繼續(xù)留在新三板。

其中已掛牌的私募機(jī)構(gòu)，對(duì)是否符合新八條中的1、4、5、6、8項(xiàng)進(jìn)行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報(bào)告和主辦券商核查報(bào)告。

明天，一年整改大限將至，掛牌私募們的整改情況如何了？

Choice數(shù)據(jù)顯示，截至目前，新三板共有25家私募機(jī)構(gòu)，其中9家已發(fā)布自查報(bào)告，16家尚未發(fā)布自查報(bào)告。具體的整改情況，各家私募也是姿勢(shì)不一。

一、9家私募已披露自查報(bào)告，7家自查合規(guī)

披露自查報(bào)告的9家公司是九鼎集團(tuán)、思考投資、合晟資產(chǎn)、菁英時(shí)代、天圖投資、浙商創(chuàng)投、麥高控股、天信投資和原點(diǎn)股份(現(xiàn)證券簡(jiǎn)稱為雷石集團(tuán))，對(duì)于新八條，這9家公司擺出了兩種姿勢(shì)。

姿勢(shì)一：我符合！我符合！我符合！

這9家公司中，7家表示符合新八條的規(guī)定。

九鼎集團(tuán)最早披露自查報(bào)告，表示經(jīng)過發(fā)展，九鼎已成為涉及私募、公募、證券、保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)的金控集團(tuán)，子公司為私募業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體且符合新八條的規(guī)定。

雷石集團(tuán)表示公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為手機(jī)游戲業(yè)務(wù)，2016年初通過子公司拓展私募業(yè)務(wù)，而子公司開展業(yè)務(wù)時(shí)間尚短，不適用新八條第5條關(guān)于近三年實(shí)繳資產(chǎn)規(guī)模的規(guī)定，但符合其他規(guī)定。所以整體來講，子公司是符合規(guī)定的。

5月22日，公司發(fā)布業(yè)務(wù)調(diào)整公告再次強(qiáng)調(diào)，恒昌資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)增資入股后，公司對(duì)雷石匯澤及其下屬企業(yè)已不再具有控制權(quán)，公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍內(nèi)的企業(yè)不再擁有私募基金管理業(yè)務(wù)資質(zhì)，私募基金管理不再屬于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

其余5家私募機(jī)構(gòu)思考投資、合晟資產(chǎn)、菁英時(shí)代、天圖投資、浙商創(chuàng)投，也均自查表示公司符合新八條的規(guī)定。

值得一提的是，早在去年6月就發(fā)布了私募自查報(bào)告，表示自己完全符合股轉(zhuǎn)私募新規(guī)的合晟資產(chǎn)，卻在今年5月12日宣布公司要摘牌了。

姿勢(shì)二：我剝離私募業(yè)務(wù)

而天信投資、麥高控股表示不符合新八條，為繼續(xù)留在新三板而剝離私募業(yè)務(wù)。

天信投資是2015年才開始私募基金管理業(yè)務(wù)的，管理費(fèi)的收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到“管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上”的要求。僅這一條就猶如天塹，短期內(nèi)是補(bǔ)不上了，天信投資無奈只能進(jìn)行整改，剝離私募管理業(yè)務(wù)。

不到半年時(shí)間，天信投資將其私募業(yè)務(wù)全部剝離，效率不可謂不快。之前管理的14只私募基金中，4只基金全部清算，剩下的10只變更了管理人。

麥高控股則表示，公司定位于全產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)企業(yè)，所涉及的業(yè)務(wù)范圍包括自有資本股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、投行財(cái)務(wù)顧問、私募基金管理等多個(gè)領(lǐng)域。其中，私募基金管理業(yè)務(wù)僅為公司的多項(xiàng)業(yè)務(wù)板塊之一，來自該項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比重一直保持在較低水平，且業(yè)務(wù)主要由子公司開展。

二、16家未發(fā)布自查報(bào)告的，12家存在不確定性

其實(shí)，對(duì)于掛牌的私募機(jī)構(gòu)而言，影響最大的是新八條的第1、5條規(guī)定。目前尚未發(fā)布自查報(bào)告的私募機(jī)構(gòu)有16家，通過查閱其2016年年報(bào)，讀懂君發(fā)現(xiàn)，它們的整改成果貌似并不樂觀。16家私募中，12家的整改都存在不確定性。

這16家私募，目前的姿勢(shì)有四種。

姿勢(shì)一：在模仿“九鼎”的路上狂奔

第1條要求“根據(jù)年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和要占收入80%以上”，單純看第1條，中科招商、達(dá)仁資管、信中利、明石創(chuàng)新、硅谷天堂和中城投資這6家私募或不達(dá)標(biāo)。

但需要注意的是，中科招商、達(dá)仁資管、信中利、明石創(chuàng)新這4家公司，達(dá)不達(dá)標(biāo)還不好說。因?yàn)樗鼈兒途哦σ粯?，已不?ldquo;單純”的私募了。其中，中科招商的只是很明確，學(xué)九鼎。

中科招商在年報(bào)中表示，公司及子公司為基金提供管理服務(wù)收取的基金管理費(fèi)和基金管理報(bào)酬金額為3.67億元，占總營(yíng)收的76.41%。

此前中科招商相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)讀懂君表示，因?yàn)镻E整改，公司做兩個(gè)籃子，一個(gè)是所有的PE業(yè)務(wù)都裝一個(gè)籃子里面；第二，剩下集團(tuán)直投部分裝在另一個(gè)籃子。PE業(yè)務(wù)嚴(yán)格按照國(guó)家證監(jiān)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求來執(zhí)行，直投這塊服務(wù)是中科招商轉(zhuǎn)型升級(jí)的夢(mèng)想。

也就是說，中科招商與九鼎自查思路相同，公司下屬?gòu)氖滤侥脊蓹?quán)投資管理的運(yùn)營(yíng)主體進(jìn)行基金管理業(yè)務(wù)，通過對(duì)這一運(yùn)營(yíng)主體進(jìn)行核算。

姿勢(shì)二：實(shí)業(yè)+私募，我已不單純

達(dá)仁資管、信中利和明石創(chuàng)新的打法一致，奔向了實(shí)業(yè)+私募的道路，同樣不是單純的“私募”了。

達(dá)仁資管在年報(bào)中稱自己是“實(shí)業(yè)+投資”并行的綜合性投資管理集團(tuán)，2016年?duì)I收2.85億元，其中投資管理業(yè)務(wù)收入2140.4萬元，占比僅為7.52%，其他業(yè)務(wù)收入2.56億元。主要原因系達(dá)仁資管將去年2月份并購(gòu)的深圳龍電電氣股份有限公司納入合并報(bào)表，由此帶來電力設(shè)備銷售收入2.43億元。

信中利也表示自己是綜合性投資集團(tuán)，集新產(chǎn)業(yè)投資、控股實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)和投資增值服務(wù)于一身。2016年?duì)I收13.49億元，投資管理業(yè)務(wù)收入4280.98萬元，占比僅為3.17%；另兩大塊業(yè)務(wù)收入分別由投資收益和電氣業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)，其中電氣業(yè)務(wù)收入1.6億元，主要系其全資子公司中馳惠程去年6月收購(gòu)上市公司深圳惠程并表帶來的新業(yè)務(wù)收入；自有資金投資項(xiàng)目部分實(shí)現(xiàn)退出，確認(rèn)的投資收益為11.36億元。

明石創(chuàng)新堅(jiān)持直接投資及資產(chǎn)管理和實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)并重的雙線發(fā)展戰(zhàn)略，通過直接投資將更多的實(shí)業(yè)公司收入囊中，商業(yè)模式也增加了實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)板塊，并且占比越來越大。去年?duì)I收5.73億元，投資管理業(yè)務(wù)收入802.53萬元，占比僅為1.4%，而其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入5.65億元，大部分通過不斷買買買并表控股的實(shí)業(yè)子公司所貢獻(xiàn)的。

姿勢(shì)三：不滿足，卻沒什么動(dòng)作

根據(jù)第1條，從公開資料來看，以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合服務(wù)見長(zhǎng)的硅谷天堂，和專注房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資的中城投資，去年?duì)I收的大部分來自自有資金投資項(xiàng)目退出獲得的收益，基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬占比未達(dá)80%，是無法滿足第1條規(guī)定的。

像硅谷天堂這樣的大PE實(shí)繳資管規(guī)模遠(yuǎn)超股轉(zhuǎn)規(guī)定，截止去年年底，公司在管存續(xù)基金實(shí)繳規(guī)模為197.84億元，但大PE也有大PE的麻煩，收入占比不合規(guī)。

2016年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，去年?duì)I收9.57億元，而大部分由自營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，其中投資收益為6.74億元，占比70.43%，投資管理業(yè)務(wù)收入為2.83億元，占比29.57%；一季報(bào)中雖然自有資管收入占比降低，但仍有60.8%。

當(dāng)然，收入來源占比該如何判定，或許還需監(jiān)管層面進(jìn)一步明晰。但目前來看，硅谷天堂和中城投資，還沒有做出什么動(dòng)作。

而第5條中，股轉(zhuǎn)對(duì)于私募機(jī)構(gòu)近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模作出規(guī)定，創(chuàng)投類要在20億元以上，私募股權(quán)類要在50億元以上。

像九鼎、中科招商、硅谷天堂這樣的大PE實(shí)繳資管規(guī)模遠(yuǎn)超規(guī)定，但由于部分私募機(jī)構(gòu)的資管規(guī)模未詳盡披露，從現(xiàn)有數(shù)據(jù)來看，博信資產(chǎn)、富海銀濤、擁灣資產(chǎn)、金茂投資、清源投資、聯(lián)創(chuàng)投資這6家私募機(jī)構(gòu)或不達(dá)標(biāo)。

但這6家私募也尚未有任何動(dòng)靜。

姿勢(shì)四：滿足標(biāo)準(zhǔn)，卻沒有發(fā)自查報(bào)告

從公開資料來看，久銀控股和同創(chuàng)偉業(yè)這兩家私募的管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和占收入的比例超過80%，久銀控股近兩年的實(shí)繳資管規(guī)模超50億，同創(chuàng)偉業(yè)近三年的實(shí)繳資管規(guī)模超50億。

從這兩條標(biāo)準(zhǔn)來看，這兩家私募應(yīng)是符合新八條的。但目前為止，兩家私募并未發(fā)布自查報(bào)告。

不過，久銀在年報(bào)中表示，私募整改事宜對(duì)公司2016年的經(jīng)營(yíng)工作造成了極大的困擾，公司經(jīng)營(yíng)的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化。公司管理層在新的環(huán)境下，一方面內(nèi)部成立整改小組，花費(fèi)了大量時(shí)間和精力，尋找能早日滿足新增掛牌條件的各種方式，另一方面積極調(diào)整內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

需要提醒的是，還有兩家私募架橋資本和方富資本，其管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和占收入的比例超80%，但資管規(guī)模不詳，讀懂君無法做出判斷。

三、整改不易，掛牌私募呼吁出臺(tái)實(shí)施細(xì)則

讀懂君看到，一家掛牌私募在其發(fā)布的年報(bào)中表示，公司積極開展私募整改相關(guān)工作并向股轉(zhuǎn)提交了自查報(bào)告，但鑒于目前具體的整改實(shí)施細(xì)則還未發(fā)布，因此整改工作存在不確定性。

實(shí)際上，不少掛牌私募機(jī)構(gòu)都有同感。讀懂君聯(lián)系多家掛牌私募詢問整改情況，均表示目前情況并不確定，還在等監(jiān)管的進(jìn)一步消息。

今年年初，某位掛牌私募機(jī)構(gòu)高管就曾表示，一年即將到來，有關(guān)執(zhí)行細(xì)則遲遲不能出臺(tái)，私募機(jī)構(gòu)的自查和清理整頓卻始終無法深入開展，這是否意味著絕大部分私募機(jī)構(gòu)將被迫退出股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，摘牌下市？

其實(shí)對(duì)于直投業(yè)務(wù)占比較高的私募會(huì)有很大影響，它們真正整改起來會(huì)很難受，某市場(chǎng)人士對(duì)讀懂君表示。

“股轉(zhuǎn)私募新規(guī)出臺(tái)至今，為了整改合規(guī)，我們公司除常規(guī)業(yè)務(wù)外，擴(kuò)展性業(yè)務(wù)全部停滯。因?yàn)樾乱?guī)中最核心的一條就是收入來源‘二八分’，管理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬要占80%，如果過多開展拓展業(yè)務(wù)賺錢越多就會(huì)越不符合‘二八要求’。這樣對(duì)我們私募機(jī)構(gòu)而言，就會(huì)又多一重壓力，賺錢少股東會(huì)不滿，賺錢多就有可能不符合新規(guī)。”一家掛牌私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人這樣對(duì)讀懂君說，與上述市場(chǎng)人士的表述一致。

值得注意的是，不少市場(chǎng)人士也表示，由于現(xiàn)有規(guī)定并不明晰，通過不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的選擇，新規(guī)第一項(xiàng)收入“二八分”較為容易滿足，真正的“攔路虎”應(yīng)是對(duì)私募實(shí)繳資管規(guī)模的要求。

好的是，大限將至，政策終會(huì)明朗。明天，私募們將迎來怎樣的命運(yùn)？

注：私募新八條具體細(xì)則

1。管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上；

2。私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營(yíng)5年以上，且至少存在一支管理基金已實(shí)現(xiàn)退出；

3。私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；

4。私募機(jī)構(gòu)及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為，不屬于中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)“黑名單”成員，不存在“誠(chéng)信類公示”列示情形；

5。創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上；

6。已在中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理機(jī)構(gòu)，并合規(guī)運(yùn)作、信息填報(bào)和更新及時(shí)準(zhǔn)確；

7。掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購(gòu)私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形，但因投資對(duì)象上市被動(dòng)持有的股票除外；

8。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。