新三板又現(xiàn)“飛行事故”：公司沒(méi)賣(mài)掉 遭巨額索賠

繼去年銀橙傳媒（830999.OC）因?yàn)橹行」蓶|的問(wèn)題“滯留”新三板后，今年阿拉?。?30793.OC）的并購(gòu)也因類(lèi)似問(wèn)題泡湯。

不過(guò)，更慘的是，買(mǎi)賣(mài)不成仁義也不在了。近日，阿拉丁發(fā)布公告，包括控股股東、實(shí)際控制人徐久振在內(nèi)的四名股東遭到原收購(gòu)方西隴科學(xué)（002584.SZ）起訴。除請(qǐng)求判令終止與四名股東簽訂的《收購(gòu)股權(quán)框架協(xié)議》外，西隴科學(xué)還要求四名股東雙倍返還定金4000萬(wàn)元并索賠900萬(wàn)元?？胺Q(chēng)今年新三板最慘并購(gòu)案。

阿拉丁的四大股東，在本次收購(gòu)中不但沒(méi)成功抽身，還被索賠巨資，遭遇“飛行事故”。

收購(gòu)計(jì)劃歷時(shí)半年還是黃了

“并購(gòu)”可以說(shuō)是2016年新三板年度關(guān)鍵詞之一，新三板公司與上市公司之間的頻繁并購(gòu)備受市場(chǎng)關(guān)注，甚至有說(shuō)法稱(chēng)“新三板是上市公司并購(gòu)標(biāo)的池”。

挖貝新三板研究院資料顯示，2016年9月9日，新三板掛牌公司阿拉丁發(fā)布公告，稱(chēng)因籌劃重大事項(xiàng)停牌，同日，上市公司西隴科學(xué)也發(fā)布了相關(guān)停牌公告，稱(chēng)擬收購(gòu)試劑行業(yè)的標(biāo)的公司。

2016年10月11日，西隴科學(xué)宣布擬收購(gòu)阿拉丁64%股權(quán)，交易對(duì)方分別為阿拉丁控股股東、實(shí)際控制人之一徐久振，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理招立萍及上海晶真投資管理中心（有限合伙）（下稱(chēng)：晶真投資）、上海仕創(chuàng)投資有限公司（下稱(chēng)：仕創(chuàng)投資）。據(jù)阿拉丁當(dāng)年10月13日披露的公告，雙方已簽訂《西隴科學(xué)股份有限公司收購(gòu)徐久振、招立萍、上海晶真投資管理中心（有限合伙）、上海仕創(chuàng)投資有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》（本文稱(chēng)：《收購(gòu)股權(quán)框架協(xié)議》）。

挖貝新三板研究院資料顯示，徐久振、招立萍為夫婦關(guān)系；仕創(chuàng)投資為2人控制的公司；晶真投資為阿拉丁員工持股平臺(tái)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為招立萍。也就是說(shuō)，阿拉丁的大股東想獨(dú)自退出，準(zhǔn)備把其他股東留在新三板。

不過(guò)，在經(jīng)過(guò)半年多的努力，收購(gòu)股權(quán)比例最終由64%上調(diào)至100%后，西隴科學(xué)與阿拉丁的并購(gòu)方案還是以失敗畫(huà)下了句點(diǎn)。3月1日，西隴科學(xué)以交易對(duì)方徐久振、招立萍、晶真投資、仕創(chuàng)投資一再拖延項(xiàng)目進(jìn)度，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目已不具備按期完成的可行性為由，終止收購(gòu)計(jì)劃。

隨后，西隴科學(xué)將阿拉丁四名股東徐久振、招立萍、晶真投資、仕創(chuàng)投資告上法庭，請(qǐng)求判決自2017年3月1日起，終止與四名股東簽訂的《收購(gòu)股權(quán)框架協(xié)議》及與徐久振、招立萍、阿拉丁簽訂的《西隴科學(xué)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)徐久振、招立萍持有的阿拉丁股權(quán)之備忘錄》。另外，西隴科學(xué)還請(qǐng)求判令四名股東立即雙倍返還定金4000萬(wàn)元及其利息；賠償西隴科學(xué)遭受的經(jīng)濟(jì)損失暫計(jì)900萬(wàn)元；并由兩被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。

徐久振持有的35.51%股權(quán)也因此被司法凍結(jié)，阿拉丁控股股東、實(shí)際控制人有變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)阿拉丁2016年半年報(bào)，其期末貨幣資金為7658.98萬(wàn)元，一旦敗訴，大半將進(jìn)西隴科學(xué)口袋。

不過(guò)，阿拉丁在公告中撇清關(guān)系，“本次訴訟屬于股東正常商業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的訴訟，公司是此次訴訟的第三人而非被告，原告與經(jīng)濟(jì)責(zé)任相關(guān)的訴訟請(qǐng)求不涉及本公司。”

中小股東問(wèn)題仍是老大難

表面看來(lái)，西隴科學(xué)和阿拉丁在本次并購(gòu)中都表現(xiàn)得誠(chéng)意滿(mǎn)滿(mǎn)。

西隴科學(xué)方面，為了確保交易完成，在2016年9月21日就向徐久振、招立萍、晶真投資、仕創(chuàng)投資支付了定金2000萬(wàn)元；為了解決中小股東的問(wèn)題，西隴科學(xué)收購(gòu)的股權(quán)比例由原來(lái)的64%上調(diào)至100%。

阿拉丁方面，對(duì)于公司估值由8.28億元下調(diào)至6.8億元，單股價(jià)格由21.88元降至17.97元也未持反對(duì)意見(jiàn)。

西隴科學(xué)和阿拉丁并購(gòu)失敗的原因，指向此前銀橙傳媒同樣沒(méi)有處理好的中小股東問(wèn)題。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年5月8日開(kāi)始進(jìn)行做市轉(zhuǎn)讓的阿拉丁聚集了大批投資者。截止2016年6月30日，阿拉丁共有股東101戶(hù)。但阿拉丁回購(gòu)股權(quán)給出的價(jià)格并不能令這些股東滿(mǎn)意。

據(jù)媒體報(bào)道，在并購(gòu)方案公布前，阿拉丁曾計(jì)劃以21.5元/股的價(jià)格回購(gòu)中小股東的股份，但最后不了了之。

要知道，在2015年12月17日阿拉丁進(jìn)行的定增中，九泰基金的資產(chǎn)管理計(jì)劃等19名投資者是以30元/股的價(jià)格進(jìn)入的。在二級(jí)市場(chǎng)，也不乏以超過(guò)30元/股的價(jià)格買(mǎi)入的投資者。即便是阿拉丁在因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組停牌的前一個(gè)轉(zhuǎn)讓日，收盤(pán)價(jià)也有24元。

如接受21.5元/股的回購(gòu)價(jià)格，很多投資者的浮虧就變成了實(shí)實(shí)在在的虧損。而西隴科學(xué)調(diào)整后的收購(gòu)方案價(jià)格進(jìn)一步下落至17.97元/股，更讓人接受無(wú)能。

另外，阿拉丁還曾在2016年1月13日宣布擬首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）并于境內(nèi)上市，原本盼著和公司一起飛的投資者就這么被撇下，落差不可謂不大。

雖然都知道投資有風(fēng)險(xiǎn)，不一定能賺錢(qián)。但結(jié)合阿拉丁業(yè)績(jī)情況來(lái)看，在3月8日發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)中，即便歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)出現(xiàn)了22%的下滑，仍有2322.35萬(wàn)元。

“與其早早認(rèn)栽，不如再等等，畢竟在新三板本來(lái)就需要做好長(zhǎng)線(xiàn)投資的準(zhǔn)備。”一位投資者表示。（文/挖貝網(wǎng) 許蕓）（本文首發(fā)于挖貝網(wǎng)公眾號(hào)：wabeiwang）