新三板公司擬IPO銜枚疾進 股轉(zhuǎn)開罰單糾偏信披差異化

新三板公司“水土不服”風(fēng)險終于隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一則自律監(jiān)管決定書而浮出水面。

世紀(jì)天鴻3月15日晚間公告，收到《關(guān)于對山東世紀(jì)天鴻文教科技股份有限公司及董事長任志鴻、董事會秘書張立杰采取自律監(jiān)管措施的決定》(下稱“決定”)。

一石激起千層浪。

事實上，券商IPO保薦團隊與新三板承做團隊之間業(yè)務(wù)要求和收費標(biāo)準(zhǔn)的差別，早已引起業(yè)內(nèi)的普遍關(guān)注，其背后是新三板本身作為獨立市場與滬深A(yù)股市場的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不同。

試圖以新三板公司身份申報IPO材料的企業(yè)，正在兩個市場、兩種標(biāo)準(zhǔn)之間受到政策風(fēng)險擠壓，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對世紀(jì)天鴻的“罰單”，從監(jiān)管層角度揭示了這一風(fēng)險，并對新三板IPO概念股造成影響。

信披存多處差異

隨著新三板擬IPO企業(yè)數(shù)量增加，申報IPO材料前后的信披一致性問題已受到證監(jiān)會關(guān)注。

近期登陸創(chuàng)業(yè)板的原新三板公司拓斯達（300607），曾在2016年12月12日獲得監(jiān)管層反饋意見，其中便包含“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復(fù)牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內(nèi)容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明”。

此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)擬IPO新三板公司，排查信息披露一致性問題并作出處罰，尚屬首次。

《決定》顯示，世紀(jì)天鴻于2016年6月23日向證監(jiān)會提交《招股說明書》等申請并獲受理。但其在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請掛牌首次信息披露文件與《招股說明書》存在多處差異。

值得注意的是，“存在多處差異”在新三板公司披露的財務(wù)報表中并非孤例。

以“2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實”為例，世紀(jì)天鴻對主要客戶河北省新華書店有限責(zé)任公司2013年度銷售金額更正后比更正前增加81.74萬元，2014年度銷售金額更正后比更正前減少7.14萬元。

此外，因含稅及統(tǒng)計口徑差異等原因，世紀(jì)天鴻2013年度前五名供應(yīng)商采購情況信披亦不真實。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者據(jù)公開數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，新三板公司的6894份2015年報中，隱藏前五大客戶的企業(yè)有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶營收占比超過50%的企業(yè)就達40家以上。因此，新三板前五大客戶和前五大供應(yīng)商的數(shù)據(jù)質(zhì)量，自去年以來被投資機構(gòu)人士所詬病。

除此之外，世紀(jì)天鴻的關(guān)聯(lián)方信息披露亦存在不真實、不完整的情況。

世紀(jì)天鴻在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請掛牌時對報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)資金拆借進行了梳理，但未考慮待清理資金往來在形成時的流水方向，導(dǎo)致2013年部分關(guān)聯(lián)方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露。

另外，世紀(jì)天鴻申報財務(wù)報表附注中，將購入資產(chǎn)的入賬原值加相關(guān)稅費作為從關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正后將相關(guān)稅費予以剔除。

世紀(jì)天鴻公開轉(zhuǎn)讓說明書還未按規(guī)定格式披露股東張立杰、張觀娥、王子榮在控股股東志鴻教育的任職關(guān)系。

是否影響IPO待考

盡管股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管函已經(jīng)發(fā)出，但事實上能否影響世紀(jì)天鴻IPO進程，仍是未知數(shù)。

“目前看應(yīng)該沒有實質(zhì)影響，問題并不嚴重。但如果證監(jiān)系統(tǒng)根據(jù)自律監(jiān)管函內(nèi)容對公司予以行政處罰，則會真的產(chǎn)生影響。”3月16日接近該公司主辦券商首創(chuàng)證券人士表示。

事實上，新三板信披質(zhì)量給企業(yè)帶來的風(fēng)險一直處于引而不發(fā)的狀態(tài)。

去年三季度，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾向部分券商保薦團隊發(fā)出調(diào)查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，其中便包括“掛牌期間是否被采取自律監(jiān)管措施，是否存在因解決前述障礙而被發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為從而被采取自律監(jiān)管措施的情形，對公司申報IPO有無影響。”

“目前有資格審計上市公司、掛牌公司的會計事務(wù)所不到50家，他們要審計3000到4000家上市公司，以及將近1萬家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報，所以說供需矛盾非常大。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長鄧映翎去年10月18日在中國徽商大會公開表示。

“新三板市場在過去一年中并未兌現(xiàn)投資者期待的政策紅利，市場表現(xiàn)也是不溫不火。在這種前提下，中介機構(gòu)收取的費用、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)都偏低。但最近監(jiān)管層的表態(tài)顯然已將新三板放在資本市場改革穩(wěn)定的突出位置，一旦‘秋后算賬’，很多在新三板市場上采取激進策略的事務(wù)所，恐將無法全身而退。”北京新三板投資者王亦飛3月16日表示。

“IPO的整體尺度是繼續(xù)推進改革，加快發(fā)審速度。所以這則自律監(jiān)管決定書可能不會有實質(zhì)影響，但一定是重點關(guān)注。從另一個角度可以看出，監(jiān)管層有點著急了，但又不能使得掛牌公司IPO受到重大影響，否則好公司為了規(guī)避風(fēng)險，可能從一開始就壓根不來新三板了。”3月16日，天風(fēng)證券投行部人士張楊說，“從這個角度講，三板掛牌和持續(xù)督導(dǎo)團隊對擬IPO新三板公司未來資本市場之路的影響是很大的，不可不慎重。”

“就算企業(yè)沒有主觀惡意，中介機構(gòu)對三板公司和上市公司的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)畢竟不同，存在一定偏離在所難免。和上市公司的輔導(dǎo)期相比，新三板公司從籌備到掛牌時間不長，想讓中介機構(gòu)把收入確認到成本費用都按上市標(biāo)準(zhǔn)仔仔細細算清，顯然是有難度的。”廣東某新三板公司董秘王綺16日表示，“除非是那種只是把新三板公司作為跳板，早就做好IPO計劃并由券商保薦團隊服務(wù)的企業(yè)，否則‘半路出家’的新三板公司都將面臨信披風(fēng)險。”