被指侵害股東投票權(quán) 月旭科技董事長遭起訴丟控制權(quán)

前段時間，因股東大會時在股東屠炳芳、吳琰持明確反對意見的情況下，仍然代2人投了贊成票的月旭科技（832463）董事長、實際控制人趙岳星遭到起訴。3月13日，月旭科技發(fā)布公告，在歷時一個多月后，訴訟雙方達(dá)成和解。

值得注意的是，由于《和解協(xié)議》簽署后，趙岳星不再擁有屠炳芳、吳琰委托的投票權(quán)，目前持股占比17.36%的趙岳星不足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，失去對月旭科技的控制權(quán)，月旭科技實際控制人自此缺位。

另外，月旭科技3780萬元的募資計劃能否繼續(xù)進(jìn)行還是未知數(shù)。

代行投票權(quán)后遭起訴

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，2017年2月8日，月旭科技召開了2017年第二次臨時股東大會，會上，審議通過了《關(guān)于公司<股票發(fā)行方案>的議案》、《關(guān)于公司簽署<定向發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于新增公司第一屆董事會董事的議案》等6項議案。

正是這次會議，導(dǎo)致月旭科技股東屠炳芳、吳琰將董事長趙岳星訴至公堂。其中原因就在于趙岳星在屠炳芳、吳琰對大會審議的所有議案持明確反對意見的情況下，仍然通過《委托協(xié)議》行使屠炳芳、吳琰的股東投票權(quán)對所有議案投了贊成票。

月旭科技公告截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，趙岳星投票依托的《委托協(xié)議》于2014年4月18日由屠炳芳、吳琰分別與趙岳星簽訂。協(xié)議約定，2人委托趙岳星行使股東在股東大會的投票權(quán)，由趙岳星根據(jù)自己的意見行使2人作為股東的投票權(quán)，投票權(quán)以行使時2人持有的股份數(shù)為準(zhǔn)。協(xié)議自雙方簽署之日生效，有效期為3年。協(xié)議有效期內(nèi)，協(xié)議約定的委托和授權(quán)不得撤回、撤銷。

值得注意的是，按照協(xié)議約定，趙岳星代行使委托權(quán)應(yīng)于今年4月才到期。這也意味著，趙岳星在2月8日代行投票權(quán)時仍然享有相關(guān)投票權(quán)。

但這仍使趙岳星遭到屠炳芳、吳琰起訴。屠炳芳、吳琰認(rèn)為，因自身權(quán)益疑遭或可能遭到進(jìn)一步侵害，與趙岳星之間委托協(xié)議的基礎(chǔ)信任已經(jīng)喪失。由此，屠炳芳、吳琰向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)3人之間《委托協(xié)議》于2017年1月2日解除。

和解后實際控制人缺位

3月13日，月旭科技發(fā)布公告，在歷時一個多月后，訴訟雙方在3月9日達(dá)成和解，并簽署《和解協(xié)議》。協(xié)議明確表示，確認(rèn)《委托協(xié)議》已于2017年1月2日解除，確認(rèn)2017年2月8日的股東大會有關(guān)定增和章程修改等決議由于屠炳芳、吳琰投反對票而未能通過。

這也導(dǎo)致月旭科技實際控制人發(fā)生變動。

挖貝新三板研究院資料顯示，在2014年《委托協(xié)議》簽訂后，趙岳星成為月旭科技實際控制人。截止2016年6月30日，趙岳星仍為月旭科技董事長、實際控制人。

但自3月9日簽訂《和解協(xié)議》確認(rèn)《委托協(xié)議》已于2017年1月2日解除后，趙岳星即不再擁有屠炳芳、吳琰委托的投票權(quán)。目前，屠炳芳持有月旭科技3932.26萬股,占比22.61%；趙岳星持股301.94萬股,占比17.36%；吳琰持股274.57萬股，占比15.79%。目前，月旭科技任一股東所持有的股份都不足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，月旭科技不存在實際控制人。

募資能成功嗎？

股東間的分歧導(dǎo)致月旭科技不再有實際控制人只是事件不良影響的一個方面。另一方面，分歧會否對月旭科技3780萬元的募資造成不良影響仍是未知數(shù)。

挖貝新三板研究院資料顯示，2016年12月26日，月旭科技發(fā)布了《股票發(fā)行方案》，計劃向塔赫（上海）新材料科技有限公司（下稱：塔赫新材料）募資3780萬元。方案經(jīng)第一屆董事會第十五次會議審議通過。

在該次董事會上，月旭科技還審議通過了《關(guān)于新增公司第一屆董事會董事的議案》，鑒于股票發(fā)行后將新增股東塔赫新材料，因此計劃新增2名董事。其中，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生；另一名新增董事則為本次月旭科技股票發(fā)行對象塔赫新材料的法定代表人JINSHAN ZHANG（張金山）。該任命公告在2月10日正式發(fā)布。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)官網(wǎng)截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

值得注意的是，隨著訴訟的和解和《委托協(xié)議》的解除，月旭科技2月8日第二次臨時股東大會有關(guān)定增和章程修改等決議均由于屠炳芳、吳琰投反對票而未能通過。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》規(guī)定，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行有關(guān)事項作出決議，掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項作出決議。

月旭科技獲董事會通過，卻遭股東大會否決的股票發(fā)行，還能成功進(jìn)行嗎？