有的一走了之有的樂在其中 新三板企業(yè)董秘哪家歡喜哪家愁

在醞釀多時之后，新三板將迎來首次董秘資格考試。3月9日盤后，全國股轉公司發(fā)布通知稱，將于2017年4月15日、4月29日分別舉行第一、二期董秘資格考試。按照規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董事會秘書。這一規(guī)定直接將董秘資格證書與創(chuàng)新層資格掛鉤，將提升本次考試的吸引力和含金量。

進入萬家時代后，新三板制度化建設也在有序推進。由于新三板公司在內部治理、股東結構、市場環(huán)境等方面存在較大差異，董秘的生存狀態(tài)迥然不同。在監(jiān)管趨嚴的背景下，部分董秘工作壓力俱增，于是選擇“一走了之”。有的董秘則樂在其中，在獲得高額薪酬、股權激勵外，積累人脈資源。

掛鉤創(chuàng)新層

本次考試是股權系統分類監(jiān)管體系下的具體舉措之一。股轉系統表示，根據掛牌公司分層的差異化監(jiān)管理念，《分層管理辦法(試行)》規(guī)定創(chuàng)新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董事會秘書。進入創(chuàng)新層的掛牌公司應當設立董事會秘書，并作為公司高級管理人員。董事會秘書應當在規(guī)定時間內取得資格證書。

去年9月8日，股轉系統頒布了《董秘管理辦法》。作為《分層管理辦法》的配套規(guī)則，由于掛牌公司監(jiān)管體系的特殊性，股轉系統不接受、不認可由其他機構或組織出具的董秘資格考試成績或認證。

已經取得上交所和深交所發(fā)放的董秘資格證書也不被承認。進入創(chuàng)新層的企業(yè)，董秘必須取得股轉系統頒發(fā)的董秘資格證書；而基礎層掛牌公司可以根據實際情況決定是否聘請董事會秘書。

股轉系統表示，董秘作為公司的重要組成部分，主要承擔信息披露、投資者關系管理等工作，是促使公眾公司規(guī)范運作，維護股東利益的重要保障。發(fā)布實施《董秘管理辦法》是全國股轉系統提高掛牌公司治理水平和實現“海量市場”有效監(jiān)管的重要舉措。

《董秘管理辦法》作為《分層管理辦法》的配套規(guī)則，是掛牌公司差異化制度構建的重要內容，是確保掛牌公司分層順利實施、促進創(chuàng)新層公司提升規(guī)范水平的重要保證。

《董秘管理辦法》明確了董秘的任職條件，以負面清單的形式列舉了不得擔任董秘的情形；明確了董秘職責的具體內容，同時要求掛牌公司應建立相應的工作制度，為董秘履行職責提供必需環(huán)境和便利條件；規(guī)范董秘的任免要求，重點明確了解聘董秘的情形和董秘空缺期間的相關安排，以保障董秘的正當履職行為，以及有關工作的連續(xù)性；確定以資格考試的方式對董秘資格進行認證，并以課時制管理資格人員的后續(xù)培訓；明確相關違規(guī)主體應當承擔的責任，對于不按規(guī)定推薦、任免，以及對董秘履職行為進行妨礙、阻撓的違規(guī)行為，全國股轉系統可采取相應的自律監(jiān)管措施。

由于是否能通過董秘資格考試與創(chuàng)新層資格掛鉤，因此，本次考試預計將吸引不少公司董秘參加。全景網絡董秘張建輝對中國證券報記者表示，自己在積極備考董秘資格考試。“據我所知，很多創(chuàng)新層和準備‘沖層’公司的董秘都準備參加此次考試。”

目前新三板創(chuàng)新層企業(yè)數目為949家。由于2016年年報尚未披露，難以從財務指標上判斷會有多少家公司進出創(chuàng)新層。根據新三板研究機構洪三板基于2016年中報數據測算，按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》(簡稱《分層辦法》)中的標準一和標準二衡量，潛在創(chuàng)新層公司新增將超過900家。這意味著幾乎要再造一個創(chuàng)新層。因此，本次董秘考試不出意外將是數千人的大考。

首次考試也讓一些董秘措手不及。一位董秘對中國證券報記者表示，第一次考試，大家基本處于懵圈狀態(tài)。本次考試沒有輔導班，股轉系統就出了一個大綱，大家紛紛表示對考試沒底。而另一位董秘則對記者表示，本次考試期間正值年報季，不少掛牌公司的年報工作只有董秘“一肩挑”，工作本就繁重，現在又撞上了考試。因此，他決定參加四月底的第二次考試。

面臨壓力大

同為公眾公司，新三板掛牌企業(yè)與滬深上市公司無論是從公司治理、股東結構還是市場環(huán)境等方面都存在較大差異。新三板董秘也處于迥然不同的生存狀態(tài)。中國證券報記者采訪多位新三板公司董秘了解到，隨著監(jiān)管越來越嚴格，巨大的工作量以及人員不足令不少董秘壓力俱增，離職的情況時有出現。

陳剛(化名)經常感嘆轉型壓力大。陳剛是新三板某創(chuàng)新層公司的董秘，其擔任董秘前是公司的財務總監(jiān)。事實上，新三板眾多公司的董秘都不是專職而是兼職。其中，財務總監(jiān)兼任董秘最為常見。不過，陳剛對這一身份的變化卻并不適應。他對中國證券報記者表示，監(jiān)管壓力、人手不足和融資壓力，是目前面臨的三大困難，董秘做得很不輕松。

董秘是新三板公司信息披露負責人。隨著2016年新三板進入嚴監(jiān)管時代，董秘們在信息披露和內部治理上的失誤都可能為自己和公司招來處罰。從2016年的違規(guī)事件看，資金占用、關聯交易等重大信息未披露、重大事項未履行內部決策程序、權益變動期間違規(guī)交易等事項占據了大頭。有投行人士表示，隨著分層監(jiān)管具體措施落地，預計2017年對于創(chuàng)新層企業(yè)的合規(guī)監(jiān)管將更加嚴格。

眾多新三板公司的董秘都是兼職，很多董秘基本就是“光桿司令”，除了董秘的工作還要完成證代的工作，工作強度很大。加上越來越嚴格的監(jiān)管，使得不少董秘壓力山大。陳剛最近正忙于與審計機構討論公司年報事宜，已連續(xù)加班一個月。

相對于面對年報的辛苦、細致，融資能力則是擺在陳剛等董秘面前的巨大挑戰(zhàn)。陳剛所在的公司規(guī)模中等，雖是財務總監(jiān)，但陳剛此前的角色更側重成本核算，公司融資渠道主要依靠銀行貸款。登陸新三板后，公司通過股權融資需求大增，也在尋求并購重組機會。陳剛不可避免地要與各類投資人和股東打交道，進行推介或設計方案。這對于已經年過40的陳剛是個巨大的變化。陳剛坦言，自己目前還難以適應這種角色的轉變。

對于陳剛來說，盡管角色轉換很累，但公司質地不錯，還不至于提心吊膽。而另一批董秘則運氣沒有那么好。每年的中報、年報季都是新三板董秘辭職的高峰期。中國證券報記者用“董事會秘書辭職”作為關鍵字在股轉系統掛牌公司公告中搜索，今年以來已經有超過60家掛牌公司董秘辭職。其中，有7家創(chuàng)新層公司。

盡管各家公司董秘離職原因難以一一了解，除了另謀高就，不排除個別公司財報存在問題，使得董秘選擇“一走了之”。

把握新機遇

隨著新三板進入萬家時代，對董秘的剛性需求將長期存在。

王剛(化名)屬于樂在其中者。王剛是新三板某創(chuàng)新層公司董事會秘書，已經在該公司工作接近一年。他對中國證券報記者坦言，自己當初來新三板公司從事董秘工作，除了股權激勵外，主要是想以此為切口進入資本運作領域。“之前在一家大型國企從事財務工作，一直對資本運作很感興趣，很想從事這方面的工作，但在原來的企業(yè)中難有這樣的機會。如果去上市公司，以我目前的資歷和經驗可能連證代都做不了。作為新三板公司的董秘，這一年多來接觸到了大量知名投資機構，也積累了很多人脈。”

與王剛類似的是李超(化名)。李超的目標則更為直接，助推公司最終實現IPO。李超供職于新三板一家游戲公司，公司的核心產品為一款手機游戲，目前已經開始在網劇中投放廣告。李超此前是某中型券商投行部的資深人士。此次轉身一搏的除了豐厚的股權外，公司還賦予了其對于企業(yè)發(fā)展和融資上更大的決策權。目前該款游戲活躍人數持續(xù)上升，營收和凈利潤表現良好。李超對中國證券報記者表示，從目前情況看，僅靠一款游戲實現IPO還有一定難度，公司下一步將重點開發(fā)新的游戲。手游行業(yè)仍處于高速發(fā)展期，爆款游戲的營收和凈利潤都處于較好的水平，仍然是上市公司收購的熱門行業(yè)之一。“無論是公司選擇獨立IPO，還是被上市公司并購，在這一過程中，自己和公司的價值都會得到較好的體現。”

部分把握機遇的董秘已獲得了回報。據了解，截至2016年下半年，優(yōu)秀董秘薪酬行情明顯看漲。