股轉(zhuǎn)嚴(yán)抓重組“妖蛾子”一天三罰單

原標(biāo)題：劉士余話(huà)音剛落 股轉(zhuǎn)嚴(yán)抓重組“妖蛾子”一天三罰單

劉士余放話(huà)“抓忽悠式重組”的話(huà)音剛落，今日，新三板上就有掛牌企業(yè)、券商、律所在重大資產(chǎn)重組問(wèn)題上被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連開(kāi)三張罰單。

這家掛牌企業(yè)“能耐”不小，從2015年6月開(kāi)始，花了1年左右時(shí)間，相繼完成或接近完成“借殼”掛牌新三板、超2億元定增融資、“一口氣”收購(gòu)三家總價(jià)超4億元的公司。只不過(guò)現(xiàn)在，除了仍然在新三板掛牌以外，融資和收購(gòu)都被其主動(dòng)終止了，而控股股東隨后通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)減持“收獲”近2億元。

這次收購(gòu)涉及重大資產(chǎn)重組，需要走董事會(huì)、股東大會(huì)等程序方能實(shí)施?？蛇@家企業(yè)卻要“先斬后奏”，最后和主辦券商、律所一起被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開(kāi)罰單、嚴(yán)厲警告，也就不足為奇了，誰(shuí)叫你們“忽悠”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)呢？

券商、律所明知重組存在程序瑕疵 仍給出“清白”結(jié)論

主營(yíng)VR領(lǐng)域的盟云移軟（831105.OC 協(xié)議 基礎(chǔ)層），前身是桓?jìng)ル娮印?015年6月，北京恩科美達(dá)投資管理有限公司斥資2500萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)桓?jìng)ル娮?200萬(wàn)新股，成為桓?jìng)ル娮涌毓晒蓶|，并在當(dāng)年11月將其更名為盟云移軟。

2015年11月18日，盟云移軟發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告；

2016年1月19日，公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案；

2016年6月21日，公司披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)，尚需股東大會(huì)審議通過(guò)。

報(bào)告書(shū)顯示，盟云移軟全資子公司微美光速資本投資管理（北京）有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“微美光速”），與謝金龍、孟小娟、易成偉達(dá)成《收購(gòu)框架協(xié)議》，擬分別以不超過(guò)1.12億元、1.68億元、1.92億元的價(jià)格受讓?zhuān)褐x金龍持有的深圳市酷炫游科技有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“酷炫游”）100%的股權(quán)、孟小娟持有的深圳市一點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“一點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)”）100%的股權(quán)、易成偉持有的深圳易天互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“易天互聯(lián)”）100%的股權(quán)。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)今日發(fā)布的監(jiān)管函顯示，上述收購(gòu)已在2015年10月15日前完成，說(shuō)好的董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序呢？

其實(shí)，早在2016年4月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就向盟云移軟下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司和主辦券商湘財(cái)證券答復(fù)“上述收購(gòu)事項(xiàng)是否需要經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)”。

從盟云移軟和中介機(jī)構(gòu)的答復(fù)來(lái)看，它們也已承認(rèn)了上述收購(gòu)在“走程序”前完成的事實(shí)，而在盟云移軟于2016年6月21日披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中，其更是直接承認(rèn)重組存在程序瑕疵：

不解的是，客戶(hù)都已經(jīng)把事說(shuō)明白了，湘財(cái)證券和北京市大成（深圳）律師事務(wù)所還在為其出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，給出“清白”的結(jié)論。

難怪股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在給湘財(cái)證券和大成深圳所的監(jiān)管函中均提到，“在明知本次重大資產(chǎn)重組存在重大程序瑕疵的情況下……”。

今日（3月6日），股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在官網(wǎng)同時(shí)披露對(duì)盟云移軟、湘財(cái)證券、大成深圳所的自律監(jiān)管決定。三者都受到了“警示函、要求提交書(shū)面承諾”的自律監(jiān)管措施，并被警告如果類(lèi)似問(wèn)題再次發(fā)生，將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

終止重組、定增，退還投資人2.2億，控股股東減持“收獲”近2億

在重組報(bào)告書(shū)披露近兩個(gè)月后，2016年8月15日，盟云移軟宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，隨后一天緊接著宣布終止定增，退還投資人2.2億元。

2016年8月15日，盟云移軟披露第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告：

由此可見(jiàn)，盟云移軟不只放棄三家標(biāo)的公司，而且連當(dāng)初為推進(jìn)重組事項(xiàng)而收購(gòu)的微美光速也放棄了。

有人不解，已經(jīng)完成的收購(gòu)怎么說(shuō)放棄就能放棄呢？“創(chuàng)新收購(gòu)方式”或能回答這個(gè)問(wèn)題。

雖然三家標(biāo)的最高收購(gòu)價(jià)可達(dá)4.72億元，但盟云移軟表示，該次收購(gòu)采取了較為創(chuàng)新的收購(gòu)方式，將收購(gòu)對(duì)價(jià)與標(biāo)的公司未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行掛鉤，具體支付方式均為在每季度首月10號(hào)前，由微美光速將階段收購(gòu)對(duì)價(jià)支付給給交易對(duì)方。

連續(xù)終止重組與定增，盟云移軟的控股股東恩科美達(dá)卻在二級(jí)市場(chǎng)交易“收獲”頗豐。

2016年11月1日，盟云移軟共發(fā)生10筆交易，合計(jì)交易415.9萬(wàn)股，成交額1.87億元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)交易信息顯示，10筆交易的賣(mài)方均為恩科美達(dá)，買(mǎi)方則包括新疆盛世燦金股份投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投資企業(yè)（有限合伙）等此前參與定增的機(jī)構(gòu)，以及3位自然人“新面孔”。

自稱(chēng)VR界的華為 曾被問(wèn)詢(xún)平均研發(fā)時(shí)間不足3天的合理性

盟云移軟主營(yíng)VR領(lǐng)域，并涉及全息和AR增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)領(lǐng)域。

截至盟云移軟2016年半年報(bào)，公司目前擁有8項(xiàng)專(zhuān)利，未獲得高新技術(shù)企業(yè)資格。

據(jù)披露，2016年1月13日-4月17日，盟云移軟共計(jì)申請(qǐng)57項(xiàng)專(zhuān)利。自稱(chēng)是“VR界的華為”，開(kāi)發(fā)VR、AR和全息專(zhuān)利速度全國(guó)第一。

然而，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)卻對(duì)這種“爆發(fā)式”申請(qǐng)專(zhuān)利的合理性表示懷疑。在問(wèn)詢(xún)函中問(wèn)到，你公司研發(fā)人員32人，研發(fā)費(fèi)用46.2萬(wàn)元。經(jīng)推算，專(zhuān)利平均研發(fā)費(fèi)用僅0.81萬(wàn)元，平均研發(fā)時(shí)間不足3天，請(qǐng)就此給個(gè)合理解釋。

對(duì)此盟云移軟回應(yīng)稱(chēng)，短時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)這么多專(zhuān)利是為了更快的搶占市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)“研發(fā)成本最小化，專(zhuān)利范圍最大化”的發(fā)展思路，專(zhuān)利申請(qǐng)集中在2016年第一季度，且大部分研發(fā)投入亦在2016年體現(xiàn)，2016年前四個(gè)月實(shí)際研發(fā)投入為814.9萬(wàn)元。

據(jù)其2016年半年報(bào)，盟云移軟2016年上半年技術(shù)開(kāi)發(fā)和研發(fā)投入共計(jì)894萬(wàn)元，合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的57.39%。

2015年、2016年上半年，盟云移軟分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1090萬(wàn)元、1557萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)171萬(wàn)元、471萬(wàn)元。