華圖教育擬借殼揚(yáng)子新材 選擇吸并模式藏玄機(jī)

新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過(guò)與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并方式，實(shí)現(xiàn)借殼上市。華圖教育與揚(yáng)子新材同為資本市場(chǎng)的“失意者”，華圖教育曾擬借殼*ST新都，因后者財(cái)務(wù)黑洞復(fù)雜而告吹；揚(yáng)子新材曾欲賣(mài)殼給永達(dá)汽車(chē)，但最終未能成行。

盡管史上最嚴(yán)的借殼新規(guī)已經(jīng)實(shí)施，但優(yōu)質(zhì)公司仍想通過(guò)借殼登陸A股市場(chǎng)。新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過(guò)與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并方式，實(shí)現(xiàn)借殼上市。盡管公司表示此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，但吸并方式仍須證監(jiān)會(huì)審核。那公司為何如此另辟蹊徑？

揚(yáng)子新材11日披露了停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展，公司擬換股吸收合并華圖教育，此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金。目前，公司實(shí)際控制人與華圖教育實(shí)際控制人易定宏、伍景玉夫婦簽訂了重組意向性協(xié)議，就本次交易達(dá)成初步意向。

根據(jù)公告，本次重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。而由于華圖教育主業(yè)與揚(yáng)子新材主業(yè)迥異，若此交易完成，上市公司主業(yè)將因此變更，如此雙重變更就構(gòu)成借殼。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華圖教育2016年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.69億元，凈利潤(rùn)2.61億元。而揚(yáng)子新材預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5357萬(wàn)至7417萬(wàn)元。兩者質(zhì)地高下立見(jiàn)。

這并非是華圖教育首次闖蕩A股。公司此前曾相繼擬通過(guò)IPO或借殼*ST新都的方式登陸A股市場(chǎng)，但均以失敗告終。

華圖教育創(chuàng)辦于2001年，全名為北京華圖宏陽(yáng)教育文化發(fā)展股份有限公司，2014年7月24日正式掛牌新三板。在登陸新三板之前，華圖教育曾在2012年10月就啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)備案，沖刺A股，但由于當(dāng)時(shí)IPO暫緩等市場(chǎng)因素轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。此后華圖教育曾停牌籌劃重大事項(xiàng)，擬通過(guò)借殼*ST新都（現(xiàn)已暫停上市）來(lái)實(shí)現(xiàn)上市，后因該公司財(cái)務(wù)黑洞復(fù)雜而告吹。根據(jù)當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案，以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，華圖教育100%股權(quán)的預(yù)估值為26.5億元。

一邊是借殼失敗，另一邊則是賣(mài)殼失敗——揚(yáng)子新材曾在2016年擬賣(mài)殼給永達(dá)汽車(chē)但未果，這一對(duì)“失意者”如今一拍即合。

值得一提的是，此次華圖教育的借殼方案并不涉及發(fā)行股份，而是用吸并方式來(lái)完成，如此做法或是由于華圖教育在新三板掛牌交易之后，股東人數(shù)較多，無(wú)法通過(guò)定增方式來(lái)完成收購(gòu)。“如果標(biāo)的公司股權(quán)分散，吸并就能百分百控股，不想換股的可以拿現(xiàn)金走人。”有資深市場(chǎng)人士如此說(shuō)。

記者查詢交易行情發(fā)現(xiàn)，2016年華圖教育在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計(jì)換手率達(dá)35%。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓個(gè)股中算是較為活躍的股票。尤其是該公司在停牌前最后一個(gè)交易（2016年12月6日）尾盤(pán)突然直線飆升，當(dāng)日股價(jià)從69元開(kāi)盤(pán)，收盤(pán)報(bào)于96元，全天暴漲33%。當(dāng)日成交金額達(dá)5000萬(wàn)元。以1.40億股的股本計(jì)算，華圖教育的總市值達(dá)134.4億元，為揚(yáng)子新材收盤(pán)前總市值的2.32倍。