隔山打牛，這家PE玩的溜

12月8日，筆名為饒叫獸的作者發(fā)文《跟著資本高手學(xué)運(yùn)作之“無(wú)中生有”》探討了新三板公司東方略（430187）的阿波羅計(jì)劃。

阿波羅計(jì)劃幕后的操盤(pán)手是醫(yī)藥行業(yè)知名投行東方高圣，這絕對(duì)是一位精通資本運(yùn)作的老司機(jī)。2015年底，公司為國(guó)內(nèi)200多家企業(yè)成功提供過(guò)企業(yè)并購(gòu)、借殼上市、私募融資等財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，積累了豐富的操盤(pán)經(jīng)驗(yàn)，足跡踏遍A股。

伴隨不少知名VC/PE涌進(jìn)新三板，東方高圣也想在新三板大有作為，它的處女秀就這樣開(kāi)始了（精簡(jiǎn)步驟如下）：

第一步，2015年7月—2016年1月，借殼新三板公司全有時(shí)代，創(chuàng)造項(xiàng)目運(yùn)作平臺(tái)。

第二步，2016年1月—2016年2月，改造平臺(tái)。先是全有時(shí)代更名為東方略；其次營(yíng)業(yè)范圍增加醫(yī)藥內(nèi)容，為后面股權(quán)投資鋪路；接著披露30億人民幣的定增計(jì)劃；最后推出國(guó)內(nèi)企業(yè)醫(yī)藥創(chuàng)新的全新模式，即阿波羅計(jì)劃。

第三步，用饒叫獸的話說(shuō)，東方高圣這一步棋是為營(yíng)造資源環(huán)境，助力完成募資，目前尚在進(jìn)行中。

東方高圣操盤(pán)東方略的精彩故事這里不具體展開(kāi)，但它的后續(xù)故事還沒(méi)完。

首先，東方高圣的核心業(yè)務(wù)是并購(gòu)／出售／融資顧問(wèn)、并購(gòu)基金、跨境并購(gòu)等，是一家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。去年12月，監(jiān)管層叫停了私募機(jī)構(gòu)掛牌新三板的業(yè)務(wù)，包括天星資本在內(nèi)的多家機(jī)構(gòu)受到影響。由于政策限制，東方高圣并非以主體身份注入東方略，而是由公司的兩個(gè)員工以自然人身份（董興佐、劉景華）接下全有時(shí)代控股股權(quán)。靈活操作，讓東方高圣順利跨過(guò)政策紅線。

東方略前身全有時(shí)代是一家冷軋?jiān)O(shè)備及冷軋精整設(shè)備的設(shè)計(jì)研發(fā)和生產(chǎn)制造商，2015年虧損771萬(wàn)元。2016年中報(bào)顯示原有業(yè)務(wù)大幅縮水，僅有拉絲機(jī)業(yè)務(wù)帶來(lái)132萬(wàn)元。這樣一家公司，東方高圣要如何讓它起死回生呢？

答案其實(shí)并不復(fù)雜，項(xiàng)目收購(gòu)。

2016年4月29日董事會(huì)決議，通過(guò)《關(guān)于與開(kāi)曼維瑅璦生物研究院簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)的議案》。維瑅璦生物研究院是橫跨中美的生物免疫治療技術(shù)的平臺(tái)，在中國(guó)大陸已經(jīng)建成全資的GMP生產(chǎn)線和臨床前研發(fā)中心。擁有哈佛大學(xué)授權(quán)包括中國(guó)在內(nèi)的全球獨(dú)占使用的一套治療性疫苗專(zhuān)利。

2016年9月23日披露的修訂后的股票發(fā)行方案，資金使用新增兩個(gè)投資項(xiàng)目，一個(gè)是免疫技術(shù)，預(yù)計(jì)投資1億人民幣。另一個(gè)是宮頸癌疫苗項(xiàng)目，公司預(yù)計(jì)購(gòu)買(mǎi)宮頸癌疫苗中國(guó)區(qū)獨(dú)家專(zhuān)利授權(quán)所需資金 1500 萬(wàn)美元，投資宮頸癌疫苗藥品公司股權(quán)款項(xiàng)所需資金約 3500 萬(wàn)美元。

前面我們提到東方略有增加了醫(yī)藥內(nèi)容的營(yíng)業(yè)范圍，具體是生物醫(yī)藥領(lǐng)域新藥的研發(fā)、專(zhuān)利技術(shù)的引進(jìn)與輸出、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。我們可以發(fā)現(xiàn)，東方略并沒(méi)有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售工作，而是巧借資本大舉進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，試圖獲得股權(quán)投資帶來(lái)的增值收益和新藥許可壟斷收益?？梢?jiàn)，投行本色發(fā)揮的淋漓盡致。

這邊廂三板私募機(jī)構(gòu)監(jiān)管趨嚴(yán)，日子過(guò)得越來(lái)越擰巴。按照股轉(zhuǎn)今年5月下發(fā)的《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，間稱(chēng)“八項(xiàng)規(guī)定”，在管理費(fèi)和報(bào)酬之和占比、持續(xù)運(yùn)營(yíng)時(shí)間、管理規(guī)模等方面做出了規(guī)定，多家掛牌PE受較大影響。那邊廂，東方高圣借殼的東方略并不適用這個(gè)規(guī)定，好不安逸。

但是，步步為營(yíng)的東方略還是在11月24日收到了股轉(zhuǎn)的問(wèn)詢函，涉及三個(gè)方面：

第一、關(guān)于股票發(fā)行定價(jià)。請(qǐng)東方略詳細(xì)說(shuō)明本次發(fā)行的定價(jià)依據(jù)，量化分析發(fā)行價(jià)格的確定過(guò)程。

第二、關(guān)于實(shí)控人的情況。請(qǐng)東方略詳細(xì)說(shuō)明今年以來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、實(shí)際控制人變更等收購(gòu)情況，說(shuō)明董興佐、劉景華在本次發(fā)行前是否為公司的實(shí)際控制人，是否存在股權(quán)代持情況。

第三、關(guān)于本次發(fā)行特有風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公司2016年半年度報(bào)告，2016年半年度報(bào)告期期末凈資產(chǎn)為-5,092,263.30元，半年度營(yíng)業(yè)收入為1,323,000元。請(qǐng)東方略說(shuō)明目前業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)措施。

這份問(wèn)詢函的分量可不要輕視，顯然股轉(zhuǎn)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)不對(duì)勁的地方了。在監(jiān)管大年，東方高圣這招 “隔山打牛”的玩法比較敏感。

目前,東方略30億元的定增計(jì)劃縮減為3.7億元，募資時(shí)間已接近1年，也許是一個(gè)征兆。