新三板再演“蛇吞象” 凈資產(chǎn)1500萬(wàn) 28億收購(gòu)納斯達(dá)克公司

新三板市場(chǎng)上蛇吞象的故事還在繼續(xù)上演。去年，百合網(wǎng)以白菜價(jià)收購(gòu)行業(yè)老大世紀(jì)佳緣引發(fā)廣泛關(guān)注。近日，更令人吃驚的是，一家凈資產(chǎn)僅1511.5萬(wàn)的新三板企業(yè)吞掉了一家納斯達(dá)克企業(yè)——這家新三板企業(yè)就是喜樂航（837676）。

長(zhǎng)商新三板記者發(fā)現(xiàn)，新三板海外買買買正呈現(xiàn)出愈演愈烈之勢(shì)。2015年新三板發(fā)生跨境并購(gòu)案例15起，總金額達(dá)3.47億；而2016年新三板就已發(fā)生5312起并購(gòu)案，其中海外并購(gòu)79起，占比1.49%。28億！新三板最大海外收購(gòu)案誕生

11月9日，海航集團(tuán)旗下的喜樂航擬用28.06億杠桿收購(gòu)一家納斯達(dá)克公司——GEE（美國(guó)全球鷹娛樂有限公司）34.9%股權(quán)，交易完成后將成為GEE的單一最大股東。

據(jù)介紹，交易將分兩階段完成。第一階段，喜樂航將以認(rèn)購(gòu)新股方式對(duì)GEE持股9.9%，隨后通過認(rèn)購(gòu)新股和受讓老股增持至34.9%。

公開資料顯示，喜樂航是海航集團(tuán)旗下進(jìn)行天地互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)和客艙生態(tài)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的科技公司，GEE是全球第三大天地互聯(lián)解決方案供應(yīng)商、全球第一大客艙娛樂內(nèi)容分發(fā)和供應(yīng)商以及全球第一大海上衛(wèi)星通信運(yùn)營(yíng)商。未來(lái)雙方還將成立中國(guó)合資企業(yè)，提供天地互聯(lián)和客艙娛樂服務(wù)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，這是新三板上市企業(yè)首次投資美股企業(yè)，是迄今新三板企業(yè)海外投資最大交易。喜樂航董事長(zhǎng)孫奇杰表示：“這次投資將拉開喜樂航與國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距，推動(dòng)國(guó)內(nèi)航空互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)的快速發(fā)展，也讓GEE可以挑戰(zhàn)全球第一大天地互聯(lián)和客艙娛樂供應(yīng)商寶座。”

長(zhǎng)商新三板記者發(fā)現(xiàn)，截至2016年6月30日，喜樂航的凈資產(chǎn)僅為1511.5萬(wàn)元，賬上現(xiàn)金也僅有98.23萬(wàn)元。但是此次收購(gòu)喜樂航卻將全部以現(xiàn)金支付，這與收購(gòu)所需的28.06億元相差甚遠(yuǎn)。

10月30日喜樂航發(fā)布重大資產(chǎn)重組股票暫停轉(zhuǎn)讓公告，公司于11月1日起股票暫停轉(zhuǎn)讓， 隨后在11月1日，公司發(fā)布一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告，為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要，擬向海航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司借款不超過7000萬(wàn)元。

喜樂航在預(yù)案中坦言，本次對(duì)GEE的收購(gòu)資金將由債務(wù)融資及商業(yè)銀行借款的方式募集。有海航集團(tuán)“撐腰”，喜樂航的收購(gòu)資金應(yīng)該不用擔(dān)心。 截至今年7月，海航集團(tuán)的全球資產(chǎn)已經(jīng)超過910億美元。而喜樂航此次對(duì)GEE的收購(gòu)也將助力海航集團(tuán)打通現(xiàn)有的海外機(jī)隊(duì)、機(jī)場(chǎng)地面服務(wù)等資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品覆蓋。在未來(lái)兩年喜樂航將投資10億改裝海航100架飛機(jī)，提供機(jī)上WiFi服務(wù)。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴長(zhǎng)商新三板記者，現(xiàn)在航企都在挖掘新的盈利點(diǎn)，客艙互聯(lián)被普遍看好。但在國(guó)內(nèi)改裝航企中，GEE在國(guó)內(nèi)改裝的飛機(jī)并不太多。喜樂航作為中國(guó)“航空互聯(lián)網(wǎng)第一股”，這樣的地位自然會(huì)受到了資本的追捧。航空互聯(lián)網(wǎng)作為新興行業(yè)，值得看好。

新三板境外并購(gòu)潮來(lái)襲

新三板一直被標(biāo)榜為國(guó)內(nèi)的納斯達(dá)克。從去年開始，新三板企業(yè)海外并購(gòu)就逐漸增多。 數(shù)據(jù)顯示，2015年新三板發(fā)生跨境并購(gòu)案例15起，總金額達(dá)3.47億；2016年新三板上共發(fā)生5312起并購(gòu)案，海外并購(gòu)79起，占比1.49%。其中有10起海外并購(gòu)案已經(jīng)實(shí)施完成，5起正在實(shí)施中。 2016年以來(lái)，新三板公司海外投資的數(shù)量在快速增長(zhǎng)。從數(shù)據(jù)圖中，可以看出新三板海外投資次數(shù)2016年激增。今年前6個(gè)月為31例，總金額達(dá)18.94億元，是去年全年并購(gòu)金額的5倍多。

2015年11月，匯量科技（834299.OC）作為移動(dòng)數(shù)字營(yíng)銷廣告平臺(tái)掛牌新三板。今年2月份，公司以不超過2500萬(wàn)美元對(duì)價(jià)收購(gòu)了全球移動(dòng)原生廣告平臺(tái)NativeX；之后又以1172萬(wàn)美元收購(gòu)歐洲移動(dòng)游戲數(shù)據(jù)分析公司GameAnalytics 90.01%的股權(quán)。兩次收購(gòu)金額總計(jì)超過22億元。

除此之外，今年9月健耕醫(yī)藥（833092.OC）公布了針對(duì)英國(guó)上市公司的重大資產(chǎn)重組。擬現(xiàn)金收購(gòu)英國(guó)上市公司LSI100%股權(quán)，每股價(jià)格4.08美元，交易總價(jià)不超過8780萬(wàn)美元，約合人民幣5.8億元。不過遺憾的是，健耕醫(yī)藥于11月9日正式退出新三板市場(chǎng)。

A股上市公司仍是跨境并購(gòu)主角

今年9月，商務(wù)部發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年中國(guó)企業(yè)共實(shí)施對(duì)外投資并購(gòu)579起，實(shí)際交易金額544.4億美元。今年前8個(gè)月，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)延續(xù)了快速增長(zhǎng)的勢(shì)頭，并購(gòu)項(xiàng)目486個(gè)，實(shí)際交易金額617億美元，已經(jīng)超過去年全年的并購(gòu)規(guī)模。 美國(guó)中國(guó)總商會(huì)會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)銀行美國(guó)地區(qū)行長(zhǎng)徐辰11月6日也表示，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)連續(xù)數(shù)年增長(zhǎng)，目前中國(guó)已成為全球跨境并購(gòu)最大收購(gòu)國(guó)，其主要?jiǎng)恿κ侵袊?guó)國(guó)內(nèi)日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。

中國(guó)新三板投資聯(lián)盟集團(tuán)創(chuàng)始合伙人、上海金融信息服務(wù)有限公司董事長(zhǎng)許小恒在接受長(zhǎng)商新三板記者采訪時(shí)表示，目前海外并購(gòu)火爆主要是針對(duì)國(guó)內(nèi)A股上市公司，他們是并購(gòu)的絕對(duì)主角。目前新三板企業(yè)體量還是很小，融資規(guī)模、能力、渠道等和A股還不能分庭抗禮，和動(dòng)輒十幾億甚至幾十億的A股跨境并購(gòu)也不能比。新三板在融資工具、渠道的多樣化及國(guó)際大投行的支持力度方面還很薄弱，所以新三板掛牌企業(yè)跨境并購(gòu)還不多，但相比較去年算是突飛猛進(jìn)了，而且這將是未來(lái)趨勢(shì)。

業(yè)內(nèi)人士表示，新三板企業(yè)參與跨境并購(gòu)總體規(guī)模卻不大，主要原因是融資困境。目前而言，新三板并購(gòu)主要有上市企業(yè)并購(gòu)、海外并購(gòu)及內(nèi)部并購(gòu)三種方式，雖然目前境外并購(gòu)還不是主流，但隨著企業(yè)國(guó)際化要求及與全球接軌的發(fā)展趨勢(shì)，跨境并購(gòu)將在新三板越來(lái)越多。

許小恒認(rèn)為，新三板海外并購(gòu)趨勢(shì)已初見端倪。一是國(guó)際國(guó)內(nèi)的企業(yè)估值差異很大，這是中概股拆除VIE回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，特別是新三板成為逐鹿主戰(zhàn)場(chǎng)的主要原因，也是新三板的機(jī)會(huì)。二是新三板的定位是高成長(zhǎng)創(chuàng)新型企業(yè)，技術(shù)進(jìn)步或產(chǎn)業(yè)升級(jí)將會(huì)促使優(yōu)秀的新三板企業(yè)擺脫內(nèi)涵式增長(zhǎng)，根據(jù)自己產(chǎn)業(yè)鏈布局會(huì)找些上下游具有協(xié)同性企業(yè)尋求外延式拓展，對(duì)海外并購(gòu)很可能就是一個(gè)重要驅(qū)動(dòng)力。

愈演愈烈的海外并購(gòu)，也引起了監(jiān)管部門的密切關(guān)注。外匯局資本項(xiàng)目管理司司長(zhǎng)郭松在9月舉行的外匯管理政策新聞發(fā)布會(huì)上表示，“現(xiàn)在企業(yè)"走出去"增長(zhǎng)速度有點(diǎn)快，對(duì)外匯供求肯定產(chǎn)生影響。我們支持真實(shí)合理的海外并購(gòu)，也希望是那些有能力、有條件的企業(yè)去做并購(gòu)，而不是為了面子或者政績(jī)，去進(jìn)行"蛇吞象"大規(guī)模并購(gòu)行為。”

許小恒認(rèn)為，新三板境外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)還是比較大的，特別是融資規(guī)模、能力、渠道都是比較大的問題。而且在估值上，由于新三板不像A股企業(yè)有著相對(duì)公允的定價(jià)，新三板企業(yè)是讓市場(chǎng)判斷企業(yè)價(jià)值，在目前海外并購(gòu)市場(chǎng)不健全的情況下，利益分配上的博弈更容易形成拉鋸戰(zhàn)，所以最后可能會(huì)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。

許小恒建議，新三板企業(yè)一是不要為了并購(gòu)而并購(gòu)，一定要找到產(chǎn)業(yè)鏈上需要協(xié)同的行業(yè)開展積極健康的并購(gòu)；二是建立公允價(jià)值體系，成立并購(gòu)產(chǎn)業(yè)基金，積極拓寬融資渠道，養(yǎng)精蓄銳。三是循序漸進(jìn)，先從基礎(chǔ)層到創(chuàng)新層，先內(nèi)部并購(gòu)而后再外部尋求機(jī)會(huì)海外并購(gòu)。以業(yè)務(wù)協(xié)同、產(chǎn)業(yè)鏈布局等合理并購(gòu)重組需求為主的并購(gòu)，將會(huì)是未來(lái)健康的并購(gòu)方向。