低估值紅利窗口期 新三板并購趨勢明顯

新三板掛牌數(shù)量猛增，離場公司也越來越多。據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，截至9月30日，2016年新三板共有超過26家企業(yè)終止掛牌，除了因觸犯監(jiān)管高壓線被強制摘牌外，涉及并購整合而終止掛牌的超過18家，且絕大多數(shù)都被上市公司收購。不過，新三板和新三板之間的并購、新三板公司并購其他非掛牌公司的案例也在不斷增加。

新三板并購趨向越來越明顯

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，2016年前8個月，78家A股公司并購新三板掛牌公司。對此，一位分析師認為這是一種正?，F(xiàn)象，“公開市場并購和被并購的比例原本就比一級市場多，加之掛牌公司越來越多，相對數(shù)量就會看著多。”

但也有人認為新三板市場并購已經(jīng)大大超過預期，相比2016年前8個月的78家，2014年、2015年分別只有48起、103起。從數(shù)字看來，新三板市場中并購案例增幅明顯。新三板知名分析師布娜新表示，“新三板市場并購預期加劇，上市公司對新三板以及創(chuàng)新層企業(yè)針對基礎(chǔ)層的并購的熱情明顯提高。”

今年4月，無錫環(huán)衛(wèi)率先作價17.85億元將子公司四川鼎成100%的股權(quán)出售給重組大戶中科云網(wǎng)（002306.SZ），隨后幾個月里，新三板公司被A股上市公司吸收就逐漸成了趨勢。

5月24日，首家宣稱＂做市轉(zhuǎn)協(xié)議＂的新三板公司奇維科技(430608)在被雷科防務(wù)(002413)以8.95億元的價格收購100%股權(quán)后退出新三板；8月3日，南洋股份擬以57億元收購天融信100%股權(quán)；8月30日，寶能新源（000690）發(fā)布公告稱將收購百合網(wǎng)部分股份，成為其第一大股東；9月1日，海默科技宣布擬收購新三板公司思坦儀器不超過30%的股份；*ST生物也發(fā)布公告稱擬間接收購新三板城光節(jié)能45.61%股份；9月13日，海格通信(002465.SZ)收購馳達飛機(834913.OC)53.1%的股權(quán)；9月27日，興民智通(002355.SZ)收購九五智駕(430725.OC)58.2%的股權(quán)。

緣何新三板逐漸成為A股上市公司開展并購的熱土，一位新三板董事長認為，“主板要業(yè)績、新三板想出逃，雙方一拍即合就達成了。”當下新三板行情持續(xù)低迷的情況尚未改觀，買盤少，賣盤多的問題導致企業(yè)價格上不來，定增時很多企業(yè)出現(xiàn)價格倒掛現(xiàn)象，無法轉(zhuǎn)讓股票，被并購成為不少掛牌企業(yè)的理由。

上市公司對新三板企業(yè)青睞有加有目共睹，不僅如此，在新三板分層落地后，隨著創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層掛牌公司之間融資、估值等方面差距不斷拉大，跨層并購也開算得上一股新潮流。

8月12日，新三板創(chuàng)新層公司和創(chuàng)科技(834218.OC)發(fā)布公告稱，收購基礎(chǔ)層企業(yè)金科信息(831107.OC)不超過40%的股權(quán)。9月5日，武漢卡特股份擬以1.86億元對價收購合建重科99.97%股權(quán)讓新三板出現(xiàn)首例做市企業(yè)間并購案例。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至9月30日，一共發(fā)生了12例新三板公司收購新三板公司的事件。對此，一位新三板研究員認為，“新三板市場內(nèi)競合關(guān)系將進一步強化，跨層并購有利于實現(xiàn)共贏。”

新三板企業(yè)成立時間短、業(yè)務(wù)規(guī)模小，一定程度上看，并購有助于進一步擴大公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢，甚至延伸產(chǎn)業(yè)服務(wù)類型。布娜新補充表示，“一些創(chuàng)新層企業(yè)也在尋找并購標的，共同做大產(chǎn)業(yè)鏈，這些共同構(gòu)成了目前新三板并購市場的火爆局面。”

除此之外，新三板公司也在并購那些未登陸資本市場的企業(yè)，例如金豪制藥、眾合醫(yī)藥分別被新三板掛牌公司科新生物和君實生物吸收合并。

新三板正處于低估值紅利窗口期

新三板中這些被并購的企業(yè)大部分所處行業(yè)前景開闊，或者是企業(yè)本身具有較強的成長性。在2016新三板資本發(fā)展與并購論壇上，有專家指出，“作為價值洼地，新三板為產(chǎn)業(yè)資本展開并購整合提供了良好時機，從現(xiàn)在到新三板流動性制度完全解決之前，正是搶占新三板低估值紅利的最佳窗口期。”

對于上市公司而言，新三板行情低迷流動性為其帶來了較低的并購成本，在當下中國資本市場中，新三板是難得的價值洼地。布娜新認為，“新三板處于底部區(qū)域徘徊，低廉的并購成本很容易賺錢，吸引了很多上市公司。”

同樣，流動性不足備受詬病，但它也使新三板估值整體大大低于A股。據(jù)統(tǒng)計，截止8月31日，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率是77.6倍，中小板50.9倍，而新三板創(chuàng)新層僅有18.7倍，僅為創(chuàng)業(yè)板1/4。在市盈率方面，新三板與A股存在明顯的價差。某專業(yè)投資人士告訴挖貝網(wǎng)，“雖然新三板的退出方式有很多，但并購重組是前期投資者實現(xiàn)退出的一個主要渠道，后期通過業(yè)績提升、股價上揚可以獲得更高收益。”

也有人并不看好這種并購重組現(xiàn)象，一位分析師指出，“大多數(shù)并購公司都是要融資或者已經(jīng)融資的，不否定很多掛牌公司并購重組是為了炒高市值”；另一位有著多年并購經(jīng)驗的資深董秘也非常認可這樣的觀點，按照他的理解，“A股公司并購活動比較活躍，不排除很多公司希望利用最后的奇高估值加緊布局。”

不過，從A股方面來看，證監(jiān)會先后出臺了很多監(jiān)管條例，并且否定了很多上市公司并購議案，通過警惕和嚴查忽悠式并購重組，謹防破壞市場秩序。新三板方面，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在不斷完善新三板交易制度。未來，隨著差異化制度安排和針對流動性一攬子解決方案的落地，新三板作為我國多層次資本市場中的重要組成部分，也有能力成為一個挑選千里馬的好地方。一位新三板公司董秘向挖貝網(wǎng)表示，“新三板部分公司被上市公司認可，其財務(wù)、業(yè)績、經(jīng)營模式等其實已經(jīng)由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行了把關(guān)，這大大減少了并購公司的時間和成本。”