新三板監(jiān)管風(fēng)暴 信息披露有硬傷

9月以來，多家主辦券商接連數(shù)日發(fā)布有關(guān)新三板公司的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，主要風(fēng)險(xiǎn)問題涉及大股東違規(guī)占款、業(yè)績(jī)大幅下滑影響持續(xù)盈利能力和面臨未披露訴訟等。

券商主動(dòng)批量披露，固然是主辦券商應(yīng)盡之責(zé)，但更是監(jiān)管層下力氣對(duì)新三板存量公司加強(qiáng)監(jiān)管所致。

《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者了解到，今年以來，在證監(jiān)會(huì)非公部和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司共同部署和監(jiān)督推動(dòng)下，有關(guān)新三板掛牌公司的規(guī)范工作漸次展開。一些新三板公司信息披露規(guī)范性不達(dá)標(biāo)、公司治理不規(guī)范、募集資金占用問題嚴(yán)重等問題，受到監(jiān)管層關(guān)注。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示，加強(qiáng)監(jiān)管的目的是為了凈化市場(chǎng)，是為了規(guī)范市場(chǎng)，更好地發(fā)揮新三板的制度優(yōu)勢(shì)，夯實(shí)市場(chǎng)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

信息披露有硬傷

在信息披露問題上，新三板市場(chǎng)光伏企業(yè)——正信光電科技股份有限公司（下稱“正信光電”）近期的買賣合同糾紛案頗具代表性。

公開信息顯示，正信光電2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.7億元，凈利潤2.01億元。該公司于今年8月12日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。9月5日，正信光電發(fā)布與明冠新材料股份有限公司（下稱“明冠公司”）有關(guān)買賣合同糾紛的兩則訴訟公告。

一則《關(guān)于明冠新材料股份有限公司與正信光電科技股份有限公司訴訟的公告》稱，正信光電2016年8月23日收到具狀人明冠公司于7月29日出具的《民事訴狀》。《民事訴狀》顯示，原告（明冠公司）與被告（正信光電）合同約定雙方以抵扣貨款方式互相向?qū)Ψ戒N售各自的產(chǎn)品。原告向被告提供了合格的產(chǎn)品，但被告卻向原告提供了大批量的不合格產(chǎn)品。經(jīng)原告的客戶提貨前測(cè)試及原告自測(cè)，發(fā)現(xiàn)被告組件存在普遍的隱裂問題，該質(zhì)量問題將造成組件功率衰減、出現(xiàn)熱斑、碎片等，會(huì)直接影響組件性能。

對(duì)此，明冠公司代理方北京策略律師事務(wù)所方面對(duì)記者表示，明冠公司多次與正信光電交涉產(chǎn)品質(zhì)量問題，但后者對(duì)此不予積極理會(huì)。7月29日，明冠公司向江西省宜春市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)正信光電4800萬元財(cái)產(chǎn)采取訴前財(cái)產(chǎn)保全措施。8月1日，該法院受理了明冠公司對(duì)正信光電發(fā)起的合同糾紛案。

而在另一則《關(guān)于正信光電科技股份有限公司與明冠新材料股份有限公司訴訟的公告》中顯示，8月16日，正信光電已向常州市金壇區(qū)人民法院對(duì)明冠公司提出起訴。針對(duì)明冠公司的上述財(cái)產(chǎn)保全措施，正信光電作為原告方稱，“實(shí)際情況是明冠公司尚欠我公司貨款未付清，我公司會(huì)針對(duì)該案收集證據(jù)積極應(yīng)訴，并對(duì)明冠公司提起訴訟，要求支付組件款，并追究明冠新材料股份有限公司給正信光電科技股份有限公司帶來的所有損失。”

值得注意是，8月30日，正信光電的半年報(bào)中對(duì)上述訴訟則有另一番描述。在該公司半年報(bào)“自愿披露”項(xiàng)下顯示：“本公司2016年8月收到《江西省宜春市中級(jí)人民法院民事裁定書》，對(duì)方尚未提起訴訟，如有最新進(jìn)展，公司將及時(shí)公告，后續(xù)正信不排除對(duì)明冠提起訴訟，要求支付相關(guān)貨款。”

明冠公司方面于9月9日向證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)。明冠公司的代理律師質(zhì)疑稱，正信光電在28月30日披露的半年報(bào)中隱瞞了其已在8月內(nèi)收到明冠公司《民事訴狀》的事實(shí)和已對(duì)明冠公司進(jìn)行訴訟的事實(shí)，誤導(dǎo)公眾將有關(guān)產(chǎn)品的質(zhì)量問題轉(zhuǎn)移為貨款糾紛。

9月12日上午，《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者嘗試撥打正信光電董事會(huì)秘書辦公室電話號(hào)碼，語音提示顯示該電話號(hào)碼不存在。

有法律界人士對(duì)記者表示，作為上市公眾公司，應(yīng)嚴(yán)格遵守并履行信息披露的規(guī)則和義務(wù)，而正信光電未在半年報(bào)中及時(shí)披露相關(guān)訴訟事實(shí)和進(jìn)展。同時(shí)，新三板企業(yè)高管人員必須熟悉監(jiān)管法規(guī)，樹立規(guī)則意識(shí)，按照監(jiān)管規(guī)則規(guī)范企業(yè)運(yùn)營、依法履行信息披露義務(wù)。

有券商人士稱，正信光電作為剛剛掛牌一個(gè)多月的新公司，對(duì)公眾公司信息披露等相關(guān)規(guī)則的理解并不深入。通過本次券商自查，或許可以從源頭上使得主辦券商和掛牌企業(yè)一起加強(qiáng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

存量監(jiān)管謀長(zhǎng)遠(yuǎn)

新三板公司信息披露規(guī)范性不達(dá)標(biāo)、公司治理不規(guī)范、募集資金占用問題嚴(yán)重。只有這些問題的進(jìn)一步規(guī)范，才可能從根本上提升新三板市場(chǎng)掛牌企業(yè)的質(zhì)量。

近年來，新三板掛牌數(shù)量迅速增長(zhǎng)，在新三板掛牌企業(yè)已超過9000家之時(shí)，以中小企業(yè)為主的新三板市場(chǎng)中，許多企業(yè)成立時(shí)間短、業(yè)務(wù)規(guī)模小，公司治理存在一定問題，一些應(yīng)披露事項(xiàng)并未披露及告知主辦券商，導(dǎo)致存在違規(guī)行為。

記者從北京某主辦券商處了解到，上述相關(guān)自查結(jié)果已陸續(xù)反饋至全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司。根據(jù)自查中發(fā)現(xiàn)的新三板公司風(fēng)險(xiǎn)問題，主辦券商、掛牌企業(yè)還須著手對(duì)相關(guān)問題說明產(chǎn)生原因，提出解決方案并擇期整改。

自6月底新三板分層制度推出后，系統(tǒng)地規(guī)范市場(chǎng)各方行為成為新三板市場(chǎng)的重中之重。

7月，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)舉辦《主辦券商內(nèi)核工作指引》培訓(xùn)；8月8日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》；9月2日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于私募投資基金登記備案有關(guān)問題的解答》。9月5日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露指引（試行）》1-6號(hào)公告，對(duì)證券公司、私募基金管理機(jī)構(gòu)、期貨公司、商業(yè)銀行及非銀行支付機(jī)構(gòu)等金融類企業(yè)掛牌融資進(jìn)行明確約束。

9月9日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)部召集券商舉行了“主辦券商內(nèi)核工作指引”培訓(xùn)會(huì)議。在現(xiàn)有掛牌標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上進(jìn)行了強(qiáng)化，同時(shí)還對(duì)券商的內(nèi)部審核工作提出了具體的要求，從最前端提高掛牌企業(yè)質(zhì)量。

近期，隋強(qiáng)亦公開表示，現(xiàn)在新三板市場(chǎng)到了再次思考、再次出發(fā)、二次創(chuàng)業(yè)的關(guān)鍵階段，是從以往量的成長(zhǎng)變?yōu)橘|(zhì)的提升的階段。對(duì)于監(jiān)管問題，將從過去傳統(tǒng)監(jiān)管員的監(jiān)管方式，轉(zhuǎn)向以技術(shù)為支撐的大數(shù)據(jù)監(jiān)管方式，并將實(shí)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)類型全覆蓋、業(yè)務(wù)類型全覆蓋。

按照企巢新三板學(xué)院院長(zhǎng)程曉明的預(yù)計(jì)，擴(kuò)容、規(guī)范、交易制度優(yōu)化是新三板市場(chǎng)發(fā)展三步曲。

9月1日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出，發(fā)揮主板、創(chuàng)業(yè)板和地方性股權(quán)交易場(chǎng)所功能，完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易機(jī)制，規(guī)范發(fā)展專業(yè)化并購基金，支持證券公司柜臺(tái)市場(chǎng)等開展直接融資業(yè)務(wù)，暢通創(chuàng)投的上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等退出渠道。

這是國務(wù)院常務(wù)會(huì)議首次提到完善新三板交易制度，按照此前既定政策，新三板市場(chǎng)的股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競(jìng)價(jià)方式或其他證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。目前，僅協(xié)議方式和做市方式已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。如果本次自上而下的新三板市場(chǎng)監(jiān)管風(fēng)暴得以落實(shí)，那么新三板市場(chǎng)交易制度改革可期。