史上最反轉(zhuǎn)并購案：本想吃掉那只羊，結(jié)果它是灰太狼

近日以來，不僅是A股上市公司對新三板公司并購逐步升溫，新三板市場內(nèi)部也正在成為一個(gè)新的并購池。

8月中旬，新三板首現(xiàn)創(chuàng)新層公司收購基礎(chǔ)層公司。如今創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層又增添一件喜事兒，9月2日，創(chuàng)新層企業(yè)卡特股份宣布擬收購合建重科近100%的股權(quán)，這也是新三板上首次做市企業(yè)之間的并購。

而富姐收到獨(dú)家消息，實(shí)際上，最初是基礎(chǔ)層企業(yè)合建重科擬收購創(chuàng)新層的卡特股份。

9月2日，新三板創(chuàng)新層企業(yè)卡特股份（830816）和基礎(chǔ)層企業(yè)合建重科（831147）雙方就并購事宜同時(shí)發(fā)布公告。

公告顯示，卡特股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買陳敏兆等55人所持有的合建重科99.97%股權(quán)。

值得注意的是，這也是第一起做市企業(yè)之間的兼并。

交易各方以萬隆評估所出具的評估報(bào)告確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)并參考合建重科停牌前三個(gè)月的交易價(jià)，最終商定交易價(jià)格為1.86億元。

本次收購現(xiàn)金對價(jià)為4495.68萬元，此外，卡特股份擬以7.20元/股價(jià)格向軍融基金、光谷人才、財(cái)通證券和興業(yè)證券4名特定對象發(fā)行發(fā)行不超過1958.88萬股，其中4495.68萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，2000萬元用于向合建重科進(jìn)行增資，剩余的部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

卡特股份表示，本次收購前，卡特股份未持有合建重科股權(quán)。并購?fù)瓿珊?，合建重科將成為卡特股份的控股子公司?/p>

9月2日，收購標(biāo)的合建重科發(fā)布公告稱已向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交了終止掛牌的申請。

實(shí)際上，這并不是創(chuàng)新層并購基礎(chǔ)層的首例。8月中旬，新三板創(chuàng)新層企業(yè)和創(chuàng)科技宣布收購基礎(chǔ)層企業(yè)金科信息不超過40%的股權(quán)。

截然不同的是，完成收購后，金科信息不需要退市，而是仍將保持業(yè)務(wù)和管理的獨(dú)立性。

針對兩個(gè)企業(yè)之間的并購事宜，三板富記者致電合建重科的董秘林元楚欲了解詳情，他表示：“實(shí)際上一開始是我們公司想收購卡特股份，但是經(jīng)雙方協(xié)商，最終決定由卡特股份收購合建重科，不過我們最終的目的都是一起做大。”

對于為什么從收購變成“被收購”，林元楚表示有客人在場只以一句“武漢政策比溫州政策好一些”作出解釋。

資料顯示，卡特股份和合建重科兩家企業(yè)均屬于制造業(yè)-通用設(shè)備制造業(yè)。

林元楚表示，合建重科和卡特股份的產(chǎn)品服務(wù)均主要應(yīng)用于道路和橋梁工程建設(shè)，目標(biāo)客戶高度一致，兩家客戶資源互補(bǔ)性非常強(qiáng)，合并后雙方的產(chǎn)品都可充分利用對方客戶資源，共同擴(kuò)大市場。

其次，卡特股份及合建重科多年來一直致力于工程領(lǐng)域的專項(xiàng)解決方案，已在國內(nèi)、外多項(xiàng)大型項(xiàng)目上提供受業(yè)主認(rèn)可的專項(xiàng)解決方案。

然單從2016年半年報(bào)來看，處于基礎(chǔ)層的合建重科的業(yè)績并不遜色于創(chuàng)新層的卡特股份。

合建重科上半年實(shí)現(xiàn)營收4278.79萬元，凈利潤為126.33萬元。而卡特股份上半年?duì)I收僅1115.2萬元，凈利潤僅48.96萬元。

對此，三板富記者致電卡特股份董秘辦欲了解詳情，工作人員表示因董秘不在不方便回應(yīng)。

值得注意的是，根據(jù)評估報(bào)告，合建重科每股作價(jià)2.6元。這比其在去年6年進(jìn)行的定增的3元每股的價(jià)格低了0.4元。這也意味著，當(dāng)時(shí)認(rèn)購此次定增的北京天星國華投資中心、蔡圣偉、思考投資等仍然虧損。從而他們均選擇要股份支付，但是合建重科的做市商們卻一致接受了現(xiàn)金支付。

此外，本次并購的收購方卡特股份，于2014年6月25日掛牌新三板，是一家專注于智能液壓技術(shù)在工程、工業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。

值得注意的是，北京天星資本股份有限公司為其第二大股東，持股298.9萬股，持股占比8.66%。

針對上半年業(yè)績下滑的情況，卡特股份解釋稱因?yàn)楣緸檫m應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展需要，將主要精力投入開拓國際市場及公司籌劃重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上半年國內(nèi)業(yè)務(wù)拓展不力。