新東家移花接木 新三板現(xiàn)“類(lèi)借殼”案例

“易主+移花接木”，借助定增募資以及相關(guān)輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)的“傳遞”，在不直接涉及資產(chǎn)收購(gòu)的情況下，部分新三板公司開(kāi)始嘗試“類(lèi)借殼”模式，引來(lái)市場(chǎng)關(guān)注。近期就有斯福泰克、克里愛(ài)等案例產(chǎn)生，且這兩家公司在沒(méi)有直接收購(gòu)“新東家”資產(chǎn)的情況下，其后續(xù)定增中體現(xiàn)的估值已有大幅提升。

斯福泰克近日公告，其今年2月披露的定增方案已實(shí)施完成。公告顯示，公司以93.75元/股的高價(jià)向云毅燦和專(zhuān)項(xiàng)基金等六名投資者募資1.65億元。發(fā)行完成后，斯福泰克的估值超過(guò)16億元，但其2015年末總資產(chǎn)不過(guò)2731萬(wàn)元，差異之大可見(jiàn)一斑。

斯福泰克新晉實(shí)際控制人羅燦自去年9月以來(lái)先后兩次分別通過(guò)每股0.85元、0.84元的收購(gòu)價(jià)獲取公司控制權(quán)，相比本次“超高”的定增發(fā)行價(jià)，其入主成本確實(shí)極低。

同時(shí)，記者通過(guò)查閱公告，尚未發(fā)現(xiàn)羅燦入主斯福泰克之后有過(guò)什么具體的資產(chǎn)重組計(jì)劃。換言之，羅燦尚未對(duì)斯福泰克進(jìn)行任何后續(xù)整合。而鑒于目前新三板對(duì)借殼尚未有明確的規(guī)定，那么，以高價(jià)參與定增的投資者又是出于怎樣的考量呢？

這些投資者或許看中的正是游戲發(fā)行業(yè)務(wù)的前景。資料顯示，羅燦旗下?lián)碛斜姸嗑W(wǎng)絡(luò)游戲公司以及成熟的軟件開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，并有一定的海外運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。羅燦在入主斯福泰克時(shí)也曾表示，希望利用該平臺(tái)有效整合資源，加快發(fā)展網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

從該案例不難推測(cè)，羅燦旗下的游戲資產(chǎn)或許不用直接置入斯福泰克，這樣也可省去“殼公司”資產(chǎn)重組所要面對(duì)的審核流程。且在“類(lèi)借殼”方面，新三板已有先例可循。

如另一家新三板公司克里愛(ài)，今年4月7日，該公司發(fā)布定增公告，以7.66元/股的價(jià)格向馮敏、張妤合計(jì)發(fā)行2300萬(wàn)股，募資1.76億元。此次定增完成后，其控股股東及實(shí)際控制人變更為馮敏。

資料顯示，馮敏夫婦旗下?lián)碛泻贾萑绾娮由虅?wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“如涵電商”），主要以網(wǎng)紅資源為基礎(chǔ)運(yùn)營(yíng)相關(guān)電商業(yè)務(wù)，而該領(lǐng)域與克里愛(ài)主營(yíng)的化妝品及美容配件銷(xiāo)售存在契合點(diǎn)。于是，“類(lèi)借殼”開(kāi)始了。

公告顯示，克里愛(ài)在尚未易主之前，曾（于今年3月24日）設(shè)立全資子公司——杭州涵意電子商務(wù)有限公司，該公司隨后又設(shè)立多家主營(yíng)電子商務(wù)的子公司。但杭州涵意設(shè)立之后，克里愛(ài)難免與如涵電商存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。由此，馮敏順勢(shì)承諾，將于今年7月31日之前更改如涵電商的名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍，且其變更后的經(jīng)營(yíng)范圍將不再包括網(wǎng)上批發(fā)零售業(yè)務(wù)。事實(shí)上，如涵電商更是早在今年5月就已停止開(kāi)展電商業(yè)務(wù)。

也就是說(shuō)，克里愛(ài)通過(guò)直接設(shè)立涵意電商，使新東家馮敏的電商業(yè)務(wù)得以“傳遞”和延續(xù)。

一切完成之后，克里愛(ài)便希望借高價(jià)定增來(lái)提升企業(yè)估值。8月5日，克里愛(ài)對(duì)外披露，擬以不低于90元/股、不高于100元/股的價(jià)格定增募資5億元拓展公司業(yè)務(wù)。若交易完成，克里愛(ài)的估值將一舉達(dá)到33億元（按100元/股發(fā)行價(jià)計(jì)算）。而克里愛(ài)此前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻非常一般，其2015年?duì)I收剛過(guò)300萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損125萬(wàn)元，殼特征明顯。

值得一提的是，當(dāng)時(shí)參與克里愛(ài)定增的另一位股東張妤（如涵電商總監(jiān)助理）在完成認(rèn)購(gòu)后不到一個(gè)月，便將其認(rèn)購(gòu)的1000萬(wàn)股股份幾乎全部轉(zhuǎn)讓。公告顯示，自7月19日開(kāi)始，張妤分別以23.21元/股、14.78元/股、22.87元/股和30.92元/股的價(jià)格向多家機(jī)構(gòu)合計(jì)轉(zhuǎn)讓835.1萬(wàn)股克里愛(ài)股份。

在接盤(pán)的機(jī)構(gòu)中，君聯(lián)資本曾參與過(guò)如涵電商的融資。對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)饨缫布娂姳硎臼菑堟?ldquo;代持”的結(jié)束?？梢圆孪?，君聯(lián)資本或許正是注意到克里愛(ài)拋出高價(jià)定增計(jì)劃后選擇急速進(jìn)駐。若定增方案成功實(shí)施，君聯(lián)資本也將以相對(duì)較低的成本搖身一變成為克里愛(ài)的股東。

記者注意到，今年5月以來(lái)，新三板掛牌企業(yè)的增速有所放緩。有業(yè)內(nèi)人士表示，隨著掛牌企業(yè)數(shù)量的增加，對(duì)企業(yè)質(zhì)量的考察將是監(jiān)管者下一階段的工作重點(diǎn)，由此可能導(dǎo)致掛牌門(mén)檻提高，也使得眾多擬掛牌企業(yè)或?qū)⒚闇?zhǔn)新三板市場(chǎng)的“殼”資源。而針對(duì)“類(lèi)借殼”模式，如何展開(kāi)監(jiān)管也是一個(gè)全新的課題。