福樂維“換莊記”牽出圣商資本 “老司機”遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)質(zhì)疑

福樂維（430277）用1個月左右的時間，換了控股股東、實控人，換了管理層，甚至主業(yè)在未來也會有所變化，正演繹一出“換莊記”。不過，公司在合規(guī)性上卻引起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)注，8月3日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向公司發(fā)出問詢函，要求公司說明在股票易手和管理層大換血的細(xì)節(jié)上，是否有違背《非上市公眾公司收購管理辦法》的情況。

每經(jīng)投資寶記者注意到，在福樂維新入駐的自然人背后是圣商資本這樣的資本圈“老司機”，曾有多個優(yōu)秀項目上市的記錄。如今，“老司機”遇到新問題，將如何應(yīng)對呢？

1個月時間快速“換莊”

2016年6月，福樂維開啟了“換莊記”的演繹。

6月16日，福樂維K線圖上終于迎來掛牌以來第一筆交易，當(dāng)天公司發(fā)布了異動公告。

公告顯示，當(dāng)日公司股票以2.89元/股的價格成交425萬股，占公司總股本的85%。其中，公司股東北京金牧鑫農(nóng)生物科技有限公司（以下簡稱金牧鑫農(nóng)）和劉紹麗，以2.89元/股的價格向楊洪林分別轉(zhuǎn)讓130萬股和12.5萬股，轉(zhuǎn)讓完成后楊洪林持有公司股份28.5%；金牧鑫農(nóng)和李衛(wèi)東以2.89元/股的價格，分別向袁力轉(zhuǎn)讓130萬股12.5萬股，轉(zhuǎn)讓完成后，袁力持有公司股份28.5%；金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價格向徐新穎轉(zhuǎn)讓60萬股，轉(zhuǎn)讓完成后徐新穎持有公司股份12%，金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價格向龔玉喆轉(zhuǎn)讓35萬股，轉(zhuǎn)讓完成后龔玉喆持有公司股份7%；金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價格向談華平轉(zhuǎn)讓35萬股，轉(zhuǎn)讓完成后談華平持有公司股份7%；金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價格向袁煬轉(zhuǎn)讓10萬股，轉(zhuǎn)讓完成后袁煬持有公司股份2%。本次股票交易均根據(jù)股東意愿，自愿轉(zhuǎn)讓公司股份。

6月20日，福樂維發(fā)布控股股東、實控人變更公告稱，公司原控股股東金牧鑫農(nóng)持股比例由80%下降至零，導(dǎo)致控股股東變動。實控人李衛(wèi)東直接和間接合計持有福樂維52%的股份下降至7.5%，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬與談華平等6名自然人持有福樂維425萬股股份（占福樂維注冊資本的85.00%），他們簽署了《一致行動協(xié)議》，成為福樂維共同實控人。同時，轉(zhuǎn)讓人將剩余15%股權(quán)的股東權(quán)利也托管給袁力。

7月15日，福樂維迎來進一步動作，董事長李衛(wèi)東、董事劉紹麗、董事兼總經(jīng)理來光明、董事馬秋剛、董事兼董事會秘書薛華偉、監(jiān)事會主席李玉榮、職工監(jiān)事馮立穎、職工監(jiān)事余瀾瀾和財務(wù)負(fù)責(zé)人劉艷，全部因“個人原因”遞交辭職報告，福樂維管理層瞬間“清空”。

7月21日，公司董事會同意增補袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會董事候選人。

合規(guī)性引發(fā)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)詢問

1個月時間，福樂維控股股東、實控人和管理層全部生變，其合規(guī)性引起關(guān)注。

每經(jīng)投資寶記者注意到，8月3日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)出問詢函，就以下兩個問題要求福樂維回復(fù)：

其一，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請金牧鑫農(nóng)、袁力和楊洪林，核查并說明2016年6月16日當(dāng)日交易過程中，是否存在達到權(quán)益披露標(biāo)準(zhǔn)，未暫停交易履行信息披露義務(wù)，且繼續(xù)進行交易的違規(guī)行為；并請主辦券商東吳證券(601555)對交易行為進行核查，并對其是否存在違反《非上市公眾公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)表明確意見。

其二，2016年7月13日福樂維董事、監(jiān)事及高級管理人員全體辭職，2016年7月20日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議并通過了關(guān)于增補袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會董事候選人的相關(guān)議案，同時提請股東大會審議。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請公司、德邦證券（財務(wù)顧問）核查并說明上述行為是否合規(guī)。

每經(jīng)投資寶記者查閱《非上市公眾公司收購管理辦法》后發(fā)現(xiàn)，其第十三條顯示：

“有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。（一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。”

另外，《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條顯示：“以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。”

對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢和上述規(guī)定，福樂維將如何回復(fù)，目前暫不得而知。

3名新股東均來自圣商資本

需要指出的是，福樂維的這一切運作，背后并非新手，而是“老司機”。

據(jù)每經(jīng)投資寶記者查詢，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬和談華平等6名自然人來自兩個機構(gòu)：分別是圣商資本管理有限公司（以下簡稱圣商資本）、重慶同和投資有限公司（以下簡稱重慶同和）。

袁力是圣商資本董事長；徐新穎擔(dān)任圣商資本總經(jīng)理；袁煬為廣州圣商信息科技有限公司董事長；楊洪林是重慶同和董事長；龔玉喆擔(dān)任重慶同和財務(wù)總監(jiān)；談華平任職于重慶同和先后擔(dān)任經(jīng)營主任、監(jiān)事職務(wù)。

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，圣商資本成立于2013年5月，注冊資本5000萬元，股東有徐新穎、劉詩滄、袁力，袁力也是法定代表人。該公司經(jīng)營范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢、項目投資、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢和企業(yè)管理咨詢等。查閱公司官網(wǎng)可以看到，公司運作完成過多個項目，比如中國泰山集團（新加坡主板）、萬利國際（韓國主板）、星泉國際（馬來西亞主板）、駿泰物流（倫敦AIM上市）、優(yōu)必勝綠色紙業(yè)（德國主板）和三宏再生資源（澳大利亞主板）等。由此可見，圣商資本在資本運作方面已是“老司機”，但如今“老司機”在新三板中遇到了新問題。

另一家機構(gòu)重慶同和，設(shè)立于2014年2月13日，注冊資本2億元，法定代表人楊洪林，經(jīng)營范圍包括利用自有資金進行對外投資、投資信息咨詢、商務(wù)信息咨詢和企業(yè)管理咨詢等。

福樂維公告顯示，此番易主后，收購人擬利用福樂維平臺有效整合資源，改善福樂維經(jīng)營情況，并通過定向增發(fā)的方式向福樂維注入流動資金，改善資產(chǎn)質(zhì)量，提升福樂維的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿?，并且擇機將其控制的部分企業(yè)置入公眾公司。收購人也不排除在收購?fù)瓿珊蟮膶嶋H經(jīng)營管理中將根據(jù)公司發(fā)展的需要，在遵守法律法規(guī)的前提下，對福樂維的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售或合并、與他人合資或合作或重組的可能性。

記者就相關(guān)事宜想進一步與公司溝通，但撥打公開電話后，由于福樂維董秘休假，其助理人沒在辦公室，未能取得聯(lián)系。