新三板產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是趨勢(shì) 跨國(guó)重組迎來(lái)好時(shí)機(jī)

全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，使得國(guó)內(nèi)與國(guó)外實(shí)體企業(yè)估值差得以存在，中國(guó)企業(yè)海外獲取技術(shù)、市場(chǎng)的全球并購(gòu)漸入佳境。

2016年截至到7月15日，新三板在線據(jù)Choice統(tǒng)計(jì)，股轉(zhuǎn)公司共出現(xiàn)1094個(gè)關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，總交易金額400.69億元，已與去年全年相當(dāng)。

中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)在經(jīng)歷了去年的高速增長(zhǎng)之后，2016年上半年并購(gòu)交易放緩，交易數(shù)量與規(guī)模均有大幅回落。根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)終端顯示，2016年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)交易完成案例數(shù)量?jī)H為1802起，環(huán)比下降38.01%。

這和上半年證監(jiān)會(huì)叫停上市公司跨界定增，以及嚴(yán)格A股上市公司并購(gòu)重組有關(guān)。

而在新三板，日益增多的信息透明、財(cái)務(wù)規(guī)范的掛牌企業(yè)，成為并購(gòu)標(biāo)的池，而隨著定增融資推動(dòng)與成長(zhǎng)，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的不斷出現(xiàn)，主動(dòng)發(fā)起并購(gòu)或A股并購(gòu)掛牌公司，以及并購(gòu)后的成功示范效應(yīng)，都推動(dòng)新三板并購(gòu)趨于活躍。

有研究員認(rèn)為，比較上市公司繁復(fù)的行政審批流程，新三板并購(gòu)周期將更短且并購(gòu)方式更為靈活多樣。對(duì)于優(yōu)秀的并購(gòu)標(biāo)的，新三板掛牌企業(yè)在并購(gòu)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勢(shì)將逐漸體現(xiàn)。

一、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、有商業(yè)邏輯的并購(gòu)被看好

安信證券研究員諸海濱在研報(bào)中分析試認(rèn)為，技術(shù)進(jìn)步或產(chǎn)業(yè)升級(jí)是新三板并購(gòu)的主要驅(qū)動(dòng)力之一。

他在研報(bào)中表示，2016年截止到4月底，新三板發(fā)起并購(gòu)97起，上市公司當(dāng)期并 購(gòu)數(shù)量871起，新三板主動(dòng)發(fā)起并購(gòu)數(shù)量占比達(dá)到11.1%。而在2014年，新三板發(fā)起并購(gòu)數(shù)量只占0.6%；2015年，這個(gè)數(shù)字快速提升至 7.4%。“新三板企業(yè)在并購(gòu)市場(chǎng)正逐漸掌握更多主動(dòng)權(quán)，橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)，甚至海外并購(gòu)、并購(gòu)上市公司已成為現(xiàn)實(shí)”。

作為并購(gòu)發(fā)起方，僅歸屬于信息技術(shù)行業(yè)的占比就超過(guò)33%。而在整個(gè)市場(chǎng)，制造業(yè)位居活躍榜首位能源及礦業(yè)并購(gòu)規(guī)模第一。IT(信息技術(shù))分別占數(shù)量和交易額的12.60%和10.23%。

新三板中不少企業(yè)來(lái)自戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，契合宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型方向且具備良好的成長(zhǎng)性。這使得其成為并購(gòu)市場(chǎng)上的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。“可以看到，新三板并購(gòu)發(fā)起人屬于新興行業(yè)的比例更高。”諸海濱表示。

“相比時(shí)下有些A股并購(gòu)湊熱點(diǎn)、炒概念，新三板產(chǎn)業(yè)并購(gòu)更具有商業(yè)邏輯”，北拓投資董事長(zhǎng)朱正國(guó)告訴新三板在線，“這是因?yàn)樾氯迨菣C(jī)構(gòu)投資者為主，不像A股是散戶投資者為主，如果并購(gòu)炒熱點(diǎn)，沒(méi)有人為你買單”。

哇棒傳媒2015 年9月30日公告，擬以現(xiàn)金1.26億元并購(gòu)昊海金橋合計(jì)70%的股權(quán)。前者優(yōu)勢(shì)在數(shù)字化精準(zhǔn)營(yíng)銷，后者布局在傳統(tǒng)的廣告代理和營(yíng)銷策劃。通過(guò)并購(gòu)，哇棒 傳媒不僅獲得中國(guó)重汽、中國(guó)平安等優(yōu)質(zhì)客戶，中央電視臺(tái)等頂級(jí)媒體資源，還實(shí)現(xiàn)廣告產(chǎn)業(yè)鏈的打通，可為廣告主提供整合營(yíng)銷解決方案并落地執(zhí)行，全面覆蓋傳 統(tǒng)媒體和新媒體。

哇棒傳媒不負(fù)眾望，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2431.41萬(wàn)元，較上年度增長(zhǎng)70.28%，2016年上半年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2300萬(wàn)元—2600萬(wàn)元，預(yù)期同比增長(zhǎng)180.05%—216.58%。其股價(jià)也于近期有所上抬。

類似的案例還有美中嘉和擬以3.93億元現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)腫瘤診療中心 和北京質(zhì)子中心（正在籌備中的以質(zhì)子射線用于腫瘤治療的醫(yī)療機(jī)構(gòu)）的優(yōu)勢(shì)對(duì)接；盟云移軟最高以4.72億元收購(gòu)2家VR游戲公司、1家VR廣告公司；英雄 互娛5.1億元收購(gòu)奇樂(lè)無(wú)限100%股權(quán)，華誼兄弟借此進(jìn)入電競(jìng)領(lǐng)域，老牌娛樂(lè)公司盯上了英雄互娛游戲IP的影視改編權(quán)，加上此后的高價(jià)回購(gòu)方案，一個(gè)月 后英雄互娛股價(jià)暴漲120倍。如此例子，不勝枚舉，大多處于互聯(lián)網(wǎng)和醫(yī)藥、體育等資金活躍的領(lǐng)域。

而主板市場(chǎng)，眾所周知，新概念層出不窮，炒作者不絕于耳。最近高調(diào)被否的金力泰收購(gòu)銀橙傳媒也是一個(gè)典型案例，涂料商收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)廣告的精準(zhǔn)投放業(yè)務(wù)，讓人怎么都看不懂，國(guó)元證券蘇立峰告訴新三板在線，金力泰只是想收購(gòu)一塊有盈利的資產(chǎn)而已，哪有什么業(yè)務(wù)整合協(xié)同效應(yīng)。

A股公司之所以熱衷于概念炒作，由于公司多年虧損，不得不出此下策，寧波富邦等就是現(xiàn)例，而達(dá)意隆的并購(gòu)則在兩個(gè)月后的7月5日黃了。

二、上半年跨境并購(gòu)整體創(chuàng)新高，新三板市場(chǎng)也出現(xiàn)苗頭。

公開(kāi)市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年涉及中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)交易總額達(dá)3758億美元，較去年同期上漲2.8%，這也是歷史第二高的中國(guó)半年并購(gòu)交易總額，最高是2015年下半年創(chuàng)下的4764億美元的歷史紀(jì)錄。

全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，使得國(guó)內(nèi)與國(guó)外實(shí)體企業(yè)估值差得以存在，中國(guó)企業(yè)海外獲取技術(shù)、市場(chǎng)的全球并購(gòu)漸入佳境。

“時(shí)機(jī)上，內(nèi)外估值差的存在創(chuàng)造了海外并購(gòu)好時(shí)機(jī)，新三板PE估值超越美國(guó)市場(chǎng)約40%”，諸海濱在研報(bào)中表示。

因一直停牌至今，易被大家忽視的案例是：2015年9月26日，九鼎集團(tuán)發(fā)布公 告，公司擬以現(xiàn)金支付的方式向AgeasInternational收購(gòu)其所持有的AgeasAsia（富通亞洲控股有限公司）全部8.44億股普通股股 份，占AgeasAsia已發(fā)行股份總額的100%。自2015年8月14日收購(gòu)中捷保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司100%股權(quán)后，九鼎集團(tuán)在作為核心戰(zhàn)略的保險(xiǎn) 業(yè)務(wù)板塊再下一城。

不完全統(tǒng)計(jì)，架橋資本以6.25億元收購(gòu)了紐交所上市公司國(guó)際紙業(yè)旗下資產(chǎn)。華清 飛揚(yáng)通過(guò)獲得老股、庫(kù)存股和新股等方式，獲得韓國(guó)KOSDAQ上市公司COWONSYSTEMs34.7%的股份，成為其第一大股東并獲得其控制權(quán)。天地 壹號(hào)旗下天地共贏收購(gòu)高盛持香港上市公司海升果汁22799.6萬(wàn)股，約占海升果汁18.06%的股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.16億港元。

2016年1月，之江生物發(fā)布公告稱擬50億韓元（約合2750萬(wàn)元人民幣）認(rèn)購(gòu)韓國(guó)ChunLab,Inc.公司12.93%股權(quán)，是海外技術(shù)獲取的典型案例。

之江生物有十年的微生物基因組學(xué)研究的基礎(chǔ)，之江生物對(duì)ChunLab,Inc的投資可加快公司高通量測(cè)序技術(shù)平臺(tái)的建設(shè)，高通量測(cè)序技術(shù)目前仍處在前期階段，市場(chǎng)規(guī)模相對(duì)較小，但未來(lái)隨著技術(shù)的進(jìn)步和成本的降低，將迎來(lái)迅猛的發(fā)展。

也有強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的。2016年3月21日，捷福裝備收購(gòu)意大利ISI；機(jī)器人智能焊接裝備制造商捷福裝備，為包括汽車、軌道交通等行業(yè)客戶提供服務(wù)，是全球前三的電阻焊接裝備制造商，設(shè)有意大利全球研發(fā)中心和武漢研發(fā)中心。

收購(gòu)?fù)瓿珊髮⑾P(guān)聯(lián)交易影響，打通從研發(fā)設(shè)計(jì)到生產(chǎn)制造和銷售服務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司在國(guó)際上的獲單能力。同時(shí)，公司與國(guó)際知名企業(yè)ABB、庫(kù)卡（KUKA）等戰(zhàn)略合作關(guān)系，推動(dòng)設(shè)備向家電、醫(yī)療設(shè)備制造應(yīng)用領(lǐng)域的拓展，長(zhǎng)期目標(biāo)是進(jìn)入機(jī)器人制造業(yè)。

雖然目前國(guó)際化案例仍不是主流，但相信隨著時(shí)間的推移，這會(huì)匯成洪流。

新三板寬松的并購(gòu)政策

2014年6月28日證監(jiān)會(huì)頒布《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、 《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對(duì)非上市公眾公司的并購(gòu)行為在自愿要約價(jià)格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當(dāng)?shù)姆艑挘黾恿俗灾餍约安僮鞯撵`活性，同時(shí)也豐富了支付手段，放開(kāi)了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

雖然2016年6月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，“一旦掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常，并購(gòu)事宜 面臨被叫停風(fēng)險(xiǎn)；其中，被獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或律師確定為內(nèi)幕交易的，則需要暫停并購(gòu)，未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；被證監(jiān)會(huì)叫停的，則至少12個(gè)月內(nèi)不 能籌劃重大資產(chǎn)重組。”但相對(duì)而言，比起上市公司復(fù)雜的行政審批流程，新三板并購(gòu)周期將更短，并購(gòu)方式將更為靈活多樣。