借殼創(chuàng)業(yè)板？深交所十問(wèn)銀橙傳媒收購(gòu)案

是否借殼上市？如果沒(méi)有就請(qǐng)自證清白

該項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊?，銀橙傳媒的隋恒舉等七位自然人合計(jì)持有金力泰26.43%的股權(quán)，超過(guò)了原實(shí)際控制人吳國(guó)政21.74%的持股比例。而隋恒舉等七位自然人股東存在共同投資的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》一致行動(dòng)的推定要件。

因此，深交所很關(guān)心，隋恒舉和李清龍等六位股東是不是一致行動(dòng)人；如果是“一家人”，那你們是不是在刻意規(guī)避創(chuàng)業(yè)板上市公司不能借殼上市的規(guī)定。如果不是，那就自證清白吧。

而對(duì)于已經(jīng)將間接持有銀橙傳媒63.57%股權(quán)的金力泰，深交所還想知道：你們還有沒(méi)有進(jìn)一步的收購(gòu)計(jì)劃？

你許下的高增長(zhǎng)承諾，可能當(dāng)真？

作為被收購(gòu)方的銀橙傳媒，隋恒舉和王宇向金力泰承諾，2016年度、2017年度、2018年度銀橙傳媒凈利潤(rùn)（以扣非前后孰低者為準(zhǔn)）應(yīng)分別不低于7000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元和 15600萬(wàn)元。

要知道，銀橙傳媒 2015年、2014年扣非后凈利潤(rùn)分別僅為 3959萬(wàn)元、3957萬(wàn)元。也就是說(shuō)，2016年銀橙傳媒扣非后凈利潤(rùn)需要增長(zhǎng)至少76.8%。

如此高幅度的增長(zhǎng)是否可行，監(jiān)管部門(mén)當(dāng)然很關(guān)心。

另一方面，2015年銀橙傳媒線(xiàn)上廣告精準(zhǔn)投放業(yè)務(wù)毛利率為27.99%，較 2014年的57.53%大幅下降，草案的解釋是廣告精準(zhǔn)投放業(yè)務(wù)由 PC 端向移動(dòng)端拓展，采購(gòu)成本上升所致。

但這個(gè)理由并不能讓監(jiān)管部門(mén)信服，要求其進(jìn)一步說(shuō)明原因，并說(shuō)明后續(xù)是否存在繼續(xù)下滑的趨勢(shì)。也就是說(shuō)，一方面，銀橙傳媒承諾未來(lái)三年凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)高增長(zhǎng)，但另一方面，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率又在大幅下滑。

你說(shuō)，深交所的疑問(wèn)和關(guān)切是不是有道理？

因?yàn)閾?dān)心這些，問(wèn)詢(xún)函還提到，僅隋恒舉、王宇兩人承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償，存在補(bǔ)償承諾保障不足的風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管部門(mén)要求揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并說(shuō)明業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的合理性。

把自己這樣賣(mài)了，你甘心嗎？

針對(duì)交易價(jià)格，監(jiān)管部門(mén)也提出了質(zhì)疑。本次交易銀橙傳媒 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)格為 15.581億元，而銀橙傳媒停牌前的總市值為24.17億元，評(píng)估價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格低35.5%，如此定價(jià)是否有失公允。

公開(kāi)信息顯示，銀橙傳媒2014年、2015年“支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”分別為 4.04億元、6.17億元。監(jiān)管部門(mén)要求其披露明細(xì)內(nèi)容。而在2015年，銀橙傳媒發(fā)生的收購(gòu)、對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)理財(cái)這三項(xiàng)的金額總計(jì)只有2.91億元，離銀橙傳媒自己公布的6.17億元相差甚遠(yuǎn)。

對(duì)此，深交所很好奇，是不是還有什么情況沒(méi)有披露呀？

此外，2015年末，銀橙傳媒預(yù)付款項(xiàng)余額為 4066.28萬(wàn)元，較 2014年末的 18.33萬(wàn)元增長(zhǎng)較多。其中，預(yù)付新華網(wǎng)“2015-2019 年媒體渠道費(fèi)”就達(dá)3315萬(wàn)。而在2013年銀橙傳媒的預(yù)付款只為9.7萬(wàn)，2012年預(yù)付款甚至為0元。

預(yù)付款如此大幅度的增長(zhǎng)，而且和新華網(wǎng)的合同一簽就是5年，深交所不禁問(wèn)道：有這個(gè)必要嗎？請(qǐng)披露下你們的行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)和相關(guān)許可證書(shū)吧。

如果銀橙要走，分手費(fèi)會(huì)不會(huì)有點(diǎn)少？

此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，為保證銀橙傳媒保持發(fā)展的持續(xù)性，約定隋恒舉、王宇在5年內(nèi)如離職需承擔(dān) 24個(gè)月工資總額的違約金，孫峻峰、張建平、許敏、彭文元在3年內(nèi)離職需承擔(dān) 12個(gè)月工資總額的違約金。同時(shí)，銀橙方面的不競(jìng)爭(zhēng)承諾僅為兩年。

看上去違約成本很高，但是和他們?cè)谶@次收購(gòu)中獲得的創(chuàng)業(yè)板公司金力泰的股權(quán)市值相比，就顯得微不足道了。根據(jù)收購(gòu)草案中的股份支付對(duì)價(jià)，隋恒舉和王宇所持金力泰股份價(jià)值分別為2.82億元和2.69億元，最少的張建平也有594.49萬(wàn)元。于是，監(jiān)管層質(zhì)疑在該約定中，相關(guān)人員違約成本較低。

有木有大股東占款？說(shuō)清楚吧

新三板大股東占款的問(wèn)題或許也在銀橙傳媒上存在。問(wèn)詢(xún)函提到，“2015年末，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、羅度信息、久歸信息、繁橙信息分別存在其他應(yīng)付款 263萬(wàn)元、708萬(wàn)元、246萬(wàn)元、455萬(wàn)元、39萬(wàn)元、23萬(wàn)元，合計(jì) 1734萬(wàn)元。”

要知道，以上六家公司作為銀橙傳媒高管的持股平臺(tái)，并沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，那么這些應(yīng)付款又是來(lái)自哪呢？對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)要求其披露上述應(yīng)付款的形成原因、截至目前其他應(yīng)付款余額以及債務(wù)承擔(dān)方。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號(hào)：ddxinsnaban)

附問(wèn)詢(xún)函全文：