中概股回新三板歸期不明 未境外上市企業(yè)拆架構(gòu)仍可掛牌

中概股回歸A股遇阻之后，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）或?qū)⒊蔀橹懈殴苫貧w新陣地的預(yù)期，正在不斷升溫。

但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，目前中概股回歸新三板的預(yù)期也并不明確。

回歸新三板預(yù)期不明

在境外架構(gòu)企業(yè)回歸大潮中，新三板被很多人當(dāng)做是在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的第一落點(diǎn)。

更有甚者認(rèn)為，在A股這條路不好走或走不通的情況下，新三板可作為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)承接這類企業(yè)的主要陣地。

但自新三板擴(kuò)容至今，還未有一例中概股回歸成功的案例。而其中最接近的例子當(dāng)屬百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣的合并計(jì)劃。也正是這一案例讓市場(chǎng)意識(shí)到，中概股目前回歸新三板也同樣預(yù)期不明。

去年底百合網(wǎng)重大資產(chǎn)重組公告，在天津市自貿(mào)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開(kāi)曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在開(kāi)曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04 美元每普通股的價(jià)格（合計(jì)約2.4-2.5 億美元現(xiàn)金），購(gòu)買世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)吸收合并。

也就是說(shuō)，百合網(wǎng)將通過(guò)旗下全資子公司完成世紀(jì)佳緣私有化的過(guò)程，并將其合并至新三板掛牌主體當(dāng)中，相當(dāng)于世紀(jì)佳緣完成私有化后登陸新三板。

但這一方案在今年3月發(fā)生了較大變化，也導(dǎo)致了百合網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組終止。

百合網(wǎng)方面則表示：“原有交易方案在程序設(shè)計(jì)上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問(wèn)題。”

取而代之的方案是，百合網(wǎng)將持有的天津百合時(shí)代的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%股權(quán)），該公司將作為L(zhǎng)oveWorld Inc.和FutureWorld Inc.的控股公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易。盡管如此，但完成世紀(jì)佳緣私有化以及合并的銀行貸款仍將由百合網(wǎng)提供擔(dān)保。

“百合網(wǎng)采用這樣的做法是希望世紀(jì)佳緣的私有化以及合并不要出問(wèn)題，所以將之前承接世紀(jì)佳緣私有化的子公司轉(zhuǎn)給了其參股公司以便盡快完成私有化。”華東地區(qū)一家大型券商投行部的人士表示。

根據(jù)最新消息，世紀(jì)佳緣完成了與LoveWorld Inc.（母公司）及其全資子公司FutureWorld Inc達(dá)成的合并協(xié)議與計(jì)劃，同時(shí)也完成了私有化。

但與眾多媒體報(bào)道不同是，因?yàn)樽罱K是由百合網(wǎng)參股比例僅為28%的公司完成了世紀(jì)佳緣私有化以及合并，一定程度來(lái)說(shuō)，和新三板市場(chǎng)的關(guān)系不大。

百合網(wǎng)也在第一時(shí)間澄清了有關(guān)報(bào)道，“公告中提到的母公司LoveWorld Inc.是百合網(wǎng)股份有限公司的參股公司（公司持股28%）天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司間接全資控股的境外子公司。公司的參股公司與世紀(jì)佳緣完成上述合并交易并非百合網(wǎng)完成與世紀(jì)佳緣的合并交易，百合網(wǎng)也并未啟動(dòng)任何公司更名程序。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者向百合網(wǎng)求證方案有變是否因監(jiān)管預(yù)期不明，以及世紀(jì)佳緣最終是否會(huì)合并至新三板掛牌主體等有關(guān)情況，百合網(wǎng)回應(yīng)稱，有關(guān)問(wèn)題請(qǐng)以百合網(wǎng)的官方公告為準(zhǔn)。

而一位接近監(jiān)管層的人士告訴記者：“據(jù)我們了解，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也向證監(jiān)會(huì)非公部上報(bào)了百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣合并的有關(guān)情況，但目前非公部尚未有進(jìn)一步回應(yīng)。”

前述華東地區(qū)券商人士也對(duì)記者分析到：“目前百合網(wǎng)合并世紀(jì)佳緣的事情就像一把鑰匙，如果最終世紀(jì)佳緣合并到了百合網(wǎng)這個(gè)新三板掛牌主體上，那在某種程度上來(lái)說(shuō)，中概股回歸登陸新三板的障礙就不大了，如今的情況世紀(jì)佳緣私有化回歸的事情和新三板看起來(lái)沒(méi)有太多的關(guān)系。

該人士進(jìn)一步指出：“就目前來(lái)看，中概股回歸掛牌新三板的預(yù)期并不明朗。”

拆VIE仍可上新三板

盡管如世紀(jì)佳緣這樣的中概股私有化也面臨預(yù)期不明的情況，但此前搭建了VIE架構(gòu)但未境外上市的公司掛牌新三板不存在障礙。

最近一家拆除VIE架構(gòu)成功掛牌新三板的公司是木瓜移動(dòng)，其5月16日正式掛牌交易。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至5月25日拆除VIE架構(gòu)掛牌或提交材料擬掛牌新三板的公司超過(guò)30家。除了上述提到的百合網(wǎng)（834214）、天涯社區(qū)（833359）百姓網(wǎng)（836012）億瑪在線（836346）等知名互聯(lián)網(wǎng)公司，也有匯量科技（834299）等成立不久的創(chuàng)業(yè)公司。

刨除中概股，一些搭建了VIE架構(gòu)的企業(yè)也希望能以最快速度掛牌新三板。相比A股最少2-3年的等待期來(lái)說(shuō)，新三板掛牌效率不可謂不高。

以匯量科技為例，其股改基準(zhǔn)日為5月31日，隨后在9月向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送掛牌申請(qǐng)材料，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一輪反饋之后，最終在11月11日獲得掛牌同意函，并于當(dāng)月24日成功掛牌。如果從遞交材料的時(shí)間開(kāi)始算起，匯量科技僅用2個(gè)月時(shí)間便登陸新三板。

“回歸公司不是那么容易登陸，新三板對(duì)于他們來(lái)講是比較現(xiàn)實(shí)的選擇。而像暴風(fēng)科技這類公司可以作為示范效應(yīng)，但模仿不易。分眾傳媒這種借殼回歸的企業(yè)有很多不確定性，同時(shí)成本較高，新三板確定性較強(qiáng)，成本較低，難度較小，因而綜合起來(lái)，新三板成為回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的主要途徑。”申萬(wàn)宏源新三板首席分析師李筱璇認(rèn)為。

對(duì)于新三板能夠成為回歸企業(yè)的主要選擇，安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱則分析道，“這些企業(yè)拆除VIE架構(gòu)，沒(méi)去創(chuàng)業(yè)板、主板去上市，反而選擇新三板，首先證明了新三板目前從融資功能到監(jiān)管的人性化程度都非常符合這些企業(yè)的需求。新三板作為一個(gè)以注冊(cè)制為基礎(chǔ)的市場(chǎng)，在監(jiān)管上嚴(yán)格按照流程化、透明化原則，因而其管理效率很高，這是企業(yè)轉(zhuǎn)向選擇新三板的原因之一。”