2016成新三板并購“大風口” 非金融公司成“主角”

如果說2015年是新三板并購重組的元年，那么2016年就是新三板并購重組的爆發(fā)年，也是國內(nèi)整個多層次資本市場并購重組的主戰(zhàn)場。

一組數(shù)據(jù)或許可以佐證這一論斷。

2015年全年，股轉(zhuǎn)公司涉及完成并購重組的事項為508個，交易金額共計127.55億元。而之前的2014年，整個新三板只有35個涉及資產(chǎn)重組的公告，總交易金額僅14.91億元。

但在2016年截至到4月26日，股轉(zhuǎn)公司共出現(xiàn)578個關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，總交易金額216.62億元。僅僅四個月不到的時間，已經(jīng)超過去年全年的并購規(guī)模。

按照這一趨勢，今年新三板重組案例將上升到1700多個，盡管在交易總量上還無法和A股市場相比，但在數(shù)量上，2016年新三板市場的并購數(shù)有望超過主板市場。

并購大風口

過去的2015年，新三板掛牌公司的并購案例已經(jīng)為市場矚目。

單看九鼎集團并購A股上市公司中江地產(chǎn)的金額高達88.24億元，已經(jīng)與主板公司并購并不遜色。另外的中科招商出手闊綽，出資60多億元收購了16家上市公司的股份，其中在海聯(lián)訊是第一大股東。

放眼新三板市場，各種并購技巧比比皆是。有的是現(xiàn)金收購，有的是發(fā)行股份方式，有的是現(xiàn)金加定增，有的是換股吸收合并，等等不一而足。

而并購之后產(chǎn)生的財富效應(yīng)比主板有過之而無不及。

以英雄互娛為例，其在完成重組后，股價從今年的3月22日最低1.33元暴漲到4月22日的160元，僅僅一個月時間翻了120倍。如果當初投資10萬元，一個月后就是1200萬，簡直是天方夜譚。

另一個例子是，深圳市子午康成信息科技有限公司借殼波智高遠，其旗下的三態(tài)速遞的凈資產(chǎn)為543.39 萬元，估值卻高達5.65億元。翻云覆雨之間，資產(chǎn)增值5.5998億元，翻了103倍。

而同類型的A股并購，資產(chǎn)增值僅為十數(shù)倍而已。

如此高增長的財富效應(yīng)，也難怪整個新三板掛牌企業(yè)前赴后繼參與并購重組。

新三板在線查詢Choice數(shù)據(jù)獲悉，自新三板市場2001年創(chuàng)立至今，共發(fā)布了1311個涉及資產(chǎn)重組的公告，總交易金額654.72億元。

但直至2014年，原本幾乎“寂靜無聲”的新三板市場才終于開始活躍起來。2014年5月27日，新三板首個收購公告由首都在線率先提出。

但整體上，2014年全年，新三板并購重組公告只有35個，統(tǒng)計有交易金額的數(shù)據(jù)總計只有14.91億元，其中涉資最高的重組案例是春茂股份4.89億元收購春茂集團資產(chǎn)。

2015年，新三板并購重組迎來“春天”。據(jù)統(tǒng)計，股轉(zhuǎn)公司2015年全年發(fā)布的資產(chǎn)重組公告達到704個，統(tǒng)計已公布交易金額總計是424.63億元。

如果說2015年是新三板并購重組元年，那么2016年，新三板則當之無愧將成為資本市場并購重組的主戰(zhàn)場！

這一點，可由今年以來新三板并購重組的規(guī)?？闯鰜?。Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截止2016年4月26日，股轉(zhuǎn)公司共發(fā)布578個關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，其中389個方案公布交易金額，涉及金融高達216.62億元。

是的，2016年剛剛過去四個月，新三板的并購重組事項已經(jīng)和2015年全年大致相當。

毫無疑問，新三板正迎來一個“豬也能飛”的并購大風口。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春表示，2016年乃至2017年，并購重組將是新三板最主要的趨勢之一。

常年為從事并購重組業(yè)務(wù)的廣發(fā)律師事務(wù)所陳潔律師指出，“并購重組將成為新三板市場發(fā)展的下一個歷史性機遇。”

并購重組5大類型

市場普遍認為，新三板企業(yè)并購重組主要有四個目的，即擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、多元化經(jīng)營、實現(xiàn)整體業(yè)務(wù)掛牌和解決同業(yè)競爭。

但從并購類型分析，新三板企業(yè)并購重組主要有5大類：即上市公司收購新三板企業(yè)；新三板企業(yè)收購上市公司；掛牌公司并購掛牌企業(yè)；有限公司收購新三板企業(yè)實現(xiàn)掛牌；以及新三板企業(yè)進行的產(chǎn)業(yè)并購。

對于第一種類型，新三板在線研究中心發(fā)現(xiàn)，由于A股市場的定價和融資功能更為健全，特別是流動性優(yōu)勢，加之轉(zhuǎn)板限制，新三板企業(yè)投懷送抱A股公司的案例明顯增多。

僅僅2016年1月份，上市公司收購新三板企業(yè)就有十多起。如上市公司金一文化收購一恒貞51%股權(quán)；日海通訊擬以發(fā)行股份的方式收購建通測繪100%股權(quán)并募集配套資金；海翔藥業(yè)收購日興生物18.18%股權(quán)，成為第二大股東；首創(chuàng)股份收購開創(chuàng)環(huán)保19.03%股權(quán)，成為第三大股東。

以及迪馬股份擬收購蘇州海競信息科技集團有限公司持有的東海證券2.994%股權(quán)；收購自然人張坤持有的東海證券2.305%股權(quán)。

2月份，更多的A股上市公司參與到并購新三板企業(yè)隊伍中。如盾安環(huán)境收購精雷電器52.68%股權(quán)；中來股份收購博璽電氣19.13%股權(quán)等等。

而新三板企業(yè)反向收購A股公司，除了之前九鼎集團收購中江地產(chǎn)，中科招商舉牌上市公司之外，和君商學在去年順利收購了匯冠股份。近期信中利也已經(jīng)接近完成控股上市公司深圳惠程。

此外，體育之窗擬通過控股子公司亮智控股收購香港上市公司聯(lián)眾國際28.76%股份，總價13.8億港元。

對于新三板企業(yè)之間的并購，大都是出于財務(wù)投資以及上下游產(chǎn)業(yè)協(xié)同的目的。如天松醫(yī)療收購愛普醫(yī)療43.35%股權(quán)，成為后者第二大股東。銀橙傳媒收購卡司通16%的股權(quán)。

而有限公司并購重組掛牌公司，大多數(shù)的目的是實現(xiàn)曲線借殼。

典型的如英雄互娛“借殼”塞爾瑟斯，子午康成“借殼”波智高遠。近期涉及此類重組的還有，蓮花汽車科技收購東安液壓53.38%股權(quán)；上海然信收購電信易通74.69%股權(quán)；大豐電器將以其持有的南孚電池60%的股權(quán)認購亞錦科技擬發(fā)行的26.4億元的股份等等。

第五種類型的新三板企業(yè)進行的產(chǎn)業(yè)并購，數(shù)量就更加龐雜。

如云天軟件收購中建網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；申石軟件收購掌眾信息100%的股權(quán)；百合網(wǎng)擬收購世紀佳緣；君實生物收購眾合醫(yī)藥100%股權(quán)；以及九恒星收購中網(wǎng)支付100%股權(quán)等等。

并購風向標

值得一提的是，今年以來，新三板并購重組的主角已經(jīng)從九鼎集團等金融機構(gòu)，變?yōu)閬嗗\科技等非金融新三板掛牌公司。

據(jù)悉，截止目前公告交易金額最高的是亞錦科技，其被非上市非掛牌公司大豐電器以26.4億元收購。

業(yè)內(nèi)人士認為，由于PE類掛牌公司融資受到限制，上述并購趨勢在今年將進一步明顯。同時上市公司并購新三板企業(yè)的趨勢也會進一步加強。

東吳證券場外市場部總經(jīng)理顧利峰指出，目前新三板流動性不足未改善，分層機制效果不明朗，轉(zhuǎn)板制度遲遲不出，注冊制延遲，“如果按照現(xiàn)在的政策和市場背景，新三板并購重組業(yè)務(wù)有可能會上來”。

在這樣的背景下，顧利峰認為，無論是A股上市公司、新三板掛牌公司還是投資者都有進行并購重組的市場需求。

據(jù)其分析，目前來看，中國經(jīng)濟周期處于下滑期，滬深兩市企業(yè)披露年報的財務(wù)數(shù)據(jù)不少處于下跌狀態(tài)。“這就意味著，滬深兩市企業(yè)有并購重組的市場需求。”

與此同時，截止2016年4月26日，新三板總掛牌企業(yè)數(shù)是6923家。顧利峰認為，目前新三板已經(jīng)集中了不少優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資源，這些企業(yè)也開始考慮進行市值管理，并購重組正是提高市值的重要方式。

付立春進一步指出，A股上市公司的市值、交易活躍性，和新三板公司融資便利性結(jié)合起來，相互之間的互補和強強聯(lián)合更有效果。“通過并購重組，A股上市公司和新三板公司都可以實現(xiàn)自身的價值提升和業(yè)務(wù)升級。”

當然，通過并購重組迅速做大，也是不少掛牌公司登陸新三板的初衷之一。上述分析人士認為，“這些成長期的公司通過新三板擁有品牌效應(yīng)和融資優(yōu)勢，在并購重組方面相對更有優(yōu)勢。”

不過，除了A股上市公司、新三板掛牌公司自身需求外，付立春還指出，投資者也樂于推動新三板的并購重組。

據(jù)其分析，目前新三板流動性仍然不太樂觀，一些戰(zhàn)略投資和財務(wù)投資的資金要退出，就需要并購重組的方式實現(xiàn)退出。“在轉(zhuǎn)板機制遙遙無期的背景下，并購重組是新三板公司前期投資者實現(xiàn)退出的很重要的渠道和動力。”

新三板成為并購池

需要注意的是，多位新三板從業(yè)者認為，新三板并購重組受到監(jiān)管層的鼓勵和支持。

新三板在線了解到，新三板并購重組相關(guān)制度趨于完善，《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》等相關(guān)文件對新三板并購重組的自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當?shù)姆艑?，同時也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

“從政策上來看，新三板公司企業(yè)收購政策較為寬松，相比上市公司，收購方在收購新三板上市公司時，政策方面會比較寬松；其次，新三板企業(yè)在掛牌時，對公司本身規(guī)范性的要求，也使得收購方在并購時更為便利；三是采取做市商制度的掛牌企業(yè)，其資產(chǎn)定價也更加合理，更符合市場化標準。”券商人士告訴新三板在線，“有著這些優(yōu)勢，對于還處于剛剛起步的新三板并購市場來說，在未來的發(fā)展上提供了極大的便利。”

相比于A股上市公司，新三板企業(yè)定增只需向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，一般3個月即可發(fā)行，且發(fā)行數(shù)額、發(fā)行價格不受限制，而且不像主板一樣有限售期，每次定增對象可達35人，超過主板10人規(guī)定，可謂融資小額、快速、靈活。

國元證券研究總監(jiān)蘇立峰告訴新三板在線，和君商學的并購和中科招商在A股收了16家公司的案例，都說明了新三板定增的優(yōu)勢。新三板向定向股東非公開發(fā)行，也就是說，只要能找到投資人，沒有其它限制，你就能融到資。

事實上，政策上的便利，以及新三板掛牌企業(yè)數(shù)量上的優(yōu)勢，使得新三板成為資本市場并購重組的項目池。

“股轉(zhuǎn)公司鼓勵企業(yè)通過并購重組業(yè)務(wù)做大做強。”顧利峰指出，2016年是新三板監(jiān)管的一年，新三板掛牌趨于嚴格，“在掛牌業(yè)務(wù)收緊的情況下，不少券商很可能把一部分精力放在并購重組上，畢竟這些業(yè)務(wù)收益率更高、耗費成本更低”。

事實上，在主板市場，對投行來說，并購重組業(yè)務(wù)是皇冠上的明珠，其業(yè)務(wù)并不是可以大面積推廣，但在新三板這種并購重組機會就顯得俯拾皆是了，關(guān)鍵是看主板公司的需求和新三板企業(yè)自身的治理水平。