啃哥怒駁分層制把新三板推進(jìn)停尸房論 支持大刀闊斧改革

啃哥認(rèn)為，這其實是從A股，或者說從VC投資看新三板的一種觀點。任何事物都是兩面性的。而本文的觀點，啃哥認(rèn)為缺乏全面性。也就是類似美國渾水做空中概股的方式，放大了一些方面而已。任何事情都有漏洞，本文無法抓住個別漏洞，無限放大而已。那么，啃哥必須進(jìn)行嚴(yán)厲反駁，不能讓不正確的聲音混淆視聽。

今天啃哥很忙，沒怎么看微信。在23點下班的時候，突然發(fā)現(xiàn)好幾個朋友發(fā)給啃哥這篇文章詢問看法。簡單看到題目的時候，啃哥下了一大跳。怎么會有這樣簡單粗暴地結(jié)論性文字，來降低分層額重要性呢？這分層可是新三板未來諸多改革非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。

冷靜下來，細(xì)細(xì)讀完。啃哥認(rèn)為，這其實是從A股，或者說從VC投資看新三板的一種觀點。任何事物都是兩面性的。而本文的觀點，啃哥認(rèn)為缺乏全面性。也就是類似美國渾水做空中概股的方式，放大了一些方面而已。任何事情都有漏洞，本文無法抓住個別漏洞，無限放大而已。那么，啃哥必須進(jìn)行嚴(yán)厲反駁，不能讓不正確的聲音混淆視聽。

但是，那么多公眾號進(jìn)行轉(zhuǎn)發(fā)，無非是希望吸引眼球，增加關(guān)注人數(shù)而已，但真正理解的又有多少人呢？那些轉(zhuǎn)發(fā)的公眾號，在轉(zhuǎn)發(fā)之前，是不想需要想一想，新三板分層，這個征求意見了半年，討論了一年之久的制度，在這個時候，還在這篇論據(jù)嚴(yán)重不充分的文章打擊，還應(yīng)該轉(zhuǎn)發(fā)嗎？

啃哥突然覺得覺得很悲涼。一個好的新三板市場是需要大家來共同呵護(hù)的。而不是破窗理論，你踹一腳，我踢一下的。你不懂，但是顯然不合道理的文章，不轉(zhuǎn)發(fā)總可以吧。何必都是看熱鬧的心態(tài)呢？啃哥覺得實在心寒，市場是需要懂市場的人呵護(hù)的??！

閉上眼睛想一想，為什么這個時候出現(xiàn)這個制度，而不在前幾個月征求意見的時候出呢？現(xiàn)在分層都定稿了再出，無非是吸引注意力罷了。如果希望影響政策，那么，應(yīng)該在2個月之前出來討論?，F(xiàn)在的分層都板上釘釘了再說，有什么意義？

啃哥說，一定是看熱鬧的比認(rèn)真思考的人多。在新三板分層即將推出之際，用這樣的輿論導(dǎo)向倒逼，阻礙監(jiān)管機(jī)構(gòu)的大刀闊斧的改革力度，實非常不可取。

任何的改革，必然損害一部分市場參與者利益。A股是這樣，新三板也是這樣。那么，就會產(chǎn)生阻力，就會有不同的聲音。角度不同，觀點不同。各在其位，各謀其政。能有這樣的文章出現(xiàn)，也說明新三板分層，這個關(guān)鍵步驟，正在攪動著資本市場原有的利益格局，正在出現(xiàn)一些阻力。但是，越是這樣，啃哥認(rèn)為，新三板主管部門更需要堅定決心，堅決推行下去。因為，大眾很多時候是盲目的，是愛跟風(fēng)看熱鬧的。這也充分說明了，新三板，是兩種力量的對抗，新三板資本市場增量改革，倒逼存量改革的目的，已充分體現(xiàn)。

說明：啃哥此文只做文章分析，寫明自己意見。沒有任何針對性。本來嘛，市場應(yīng)該百花齊放，百家爭鳴才讀。啃哥就是路見不平，必須為自己全力呵護(hù)的新三板說句話才行。否則，誤解只會增加，不利于市場發(fā)展。

作為一個從事了證券行業(yè) 20 多年的老兵和一個跨界到晚期創(chuàng)業(yè)投資的新兵，5月6日我看到了最不情愿看到的一則音訊：據(jù)《證券日報》報道，證監(jiān)會已于5月4日經(jīng)過了新三板分層方案，將于5月份施行。

假如這個報道最終被確認(rèn)，那么歷史會記住這一天——不是由于新三板重獲重生，而是由于它被推進(jìn)了停尸房。我心痛的是，過來 20 年中國資本市場與互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)無緣，新三板剛剛樹立的中國創(chuàng)業(yè)與資本市場的銜接將被切斷，創(chuàng)業(yè)時代激流的出口也將被堵死。

啃哥評點：這個文章先拋出結(jié)論?？懈绮蛔鲈u判。本來創(chuàng)業(yè)就是九死一生的事情，本來互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)就是十個九個死掉的過程。創(chuàng)業(yè)和資本市場，有關(guān)系也沒有關(guān)系。“切斷”，“堵死”，啃哥認(rèn)為言重了。因為新三板一定不是普惠的，不是大鍋飯的。讓所有掛牌企業(yè)好等于讓大家都不好。大鍋飯的歷史，新三板整體2年來交易不活躍的情況，就是大鍋飯的真實寫照。因此不得不分層。先進(jìn)的資本市場，美國也是分層的。這一點啃哥認(rèn)為不必再爭論。

為什么要分層？核心問題是解決流動性。新三板最近一年確實陷入了流動性恐慌。盡管新三板上市數(shù)量增長很快，截止到5月6日已經(jīng)有7033家，同比增長了近2倍，但新三板做市指數(shù)自2015年4月份的2673點的最高點一路往下，最近半年更是一直徘徊1200點左右。過去1年，每天交易額長期在2億元上下。整個2015年，有2895家公司無交易，占比超過50%。

啃哥評點：新三板分層，啃哥認(rèn)為核心目的是優(yōu)勝劣汰，人以類聚，物以群分，打破大鍋飯。將優(yōu)秀一些的和次優(yōu)一些的分開，這是很有必要的。否則大家都在一個池子里面，誰好誰壞根本分不清楚。而且篩選成本極高，分層后，起碼降低最基礎(chǔ)的篩選成本，提高市場整體效率。

至于數(shù)量增加到了7033家，但是日成交額一般在10億左右(非文中所說2億上下)，啃哥認(rèn)為，這是新三板整體上“放水養(yǎng)魚”的明智策略。先把家數(shù)增加到足夠多，然后再優(yōu)化改革，這是新三板整體的思路。不能希望家數(shù)增加的同時交易活躍。因為一段時間要有一段時間的工作重心。正因為家數(shù)到了7033家，所以才可以分層了，以及后續(xù)的工作。試問，如果只有2000家，怎么分層。如果不分層，又怎么讓交易活躍。全球任何成熟的資本市場都是二八法則的市場，就是只有百分之二十的企業(yè)交易活躍，百分之八十的企業(yè)交易不活躍。A股不是一個市場，所以A股所有企業(yè)都交易活躍。

所以，上文抱怨家數(shù)增加的同時交易不活躍，本身就是矛盾的。最后一句“2895家無成交”?？懈缯J(rèn)為，無成交有多種原因，豈能一概而論。如果是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的掛牌企業(yè)，沒有人賣就沒有人能夠買到，當(dāng)然是無交易。而一般太普通的企業(yè)，掛牌后無法進(jìn)入做市交易環(huán)節(jié)(做市商不愿意用自有資金去做市)，那么，自然沒有交易。2895家無交易，啃哥認(rèn)為是正常的。一方面這是和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓制度有關(guān)的，另一方面也是和新三板本身是一個企業(yè)尋找資金的市場有關(guān)。因為新三板7000家掛牌企業(yè)，只有22萬的合格投資人，完全是企業(yè)尋找資金的市場(與A股完全反過來的市場)，如果太低調(diào)，如果不會宣傳亮點，自然沒有交易，何必大驚小怪。在一個日成交額10億左右的市場，2895家沒有交易是很正常的。同時新三板2013年12月底才推向全國，2年多一點的時間，能有一半的企業(yè)有交易，已經(jīng)是難能可貴的。

作者在用A股的思維考慮新三板。而啃哥認(rèn)為，分析新三板，需要拋棄A股考慮新三板。

新三板作為資本市場不外乎兩大基本功能，一個是搞錢，就是融資；第二，財富效應(yīng)，創(chuàng)業(yè)者獲得財富激勵。沒有流動性，既不能搞錢，也不能財富增值，資本市場的核心功能沒了，這是核心問題。

啃哥評點：資本市場的功能怎么可能這么簡單？融資當(dāng)然是一個重要環(huán)節(jié)，新三板2015年累計融資額1300億，又怎么說新三板“不能搞錢”，要知道1300億已經(jīng)超過了A股2015年中小板的融資總和了。又有那么多的企業(yè)家曾經(jīng)對啃哥說過，多虧了新三板，才沒被銀行抽貸搞垮。新三板在2015年中國整體的民營經(jīng)濟(jì)中，已經(jīng)扮演了舉足輕重的作用。

創(chuàng)業(yè)就是為了“財富效應(yīng)”嗎？正如同啃哥創(chuàng)業(yè)，難道單單就是為了賺錢嗎？顯然不是。創(chuàng)業(yè)本身是一種個人價值實現(xiàn)，情懷實現(xiàn)的過程。不是馮侖總在說“追求理想，順道賺錢”嗎？創(chuàng)業(yè)和賺錢，創(chuàng)業(yè)和財富增長本身不是必然的聯(lián)系。如果簡單的把創(chuàng)業(yè)和財富增值等同，啃哥認(rèn)為有貶低創(chuàng)業(yè)者的嫌疑。

資本市場，除了融資，價值增值，當(dāng)然還有其他非常重要的“基本功能”，包括：1)定價功能，企業(yè)掛了新三板，可以知道自己值多少錢了，從而股權(quán)就可以質(zhì)押融資了，如果沒有新三板，對于企業(yè)股權(quán)，啃哥說，不值一分錢。2)價值發(fā)現(xiàn)功能。企業(yè)掛牌后，企業(yè)所有信息公開，那么，眾多投資機(jī)構(gòu)會主動找到企業(yè)，來發(fā)現(xiàn)投資價值。起碼比不掛牌，沒人知道好太多了。3)規(guī)范化功能，展示功能。因為掛牌了，所以等同于向社會說明我是公眾公司，我很規(guī)范。那么，上游供應(yīng)商，下游客戶講都愿意與掛牌企業(yè)做生意。因為透明。是一個很好的廣告效應(yīng)。

因此，啃哥說，新三板市場功能繁多，如果想做大必須上新三板。未來新三板一定會成為企業(yè)做大，規(guī)范的標(biāo)配。融不融資，也就不那么重要了。

這里，啃哥用3月29日隋強(qiáng)副總經(jīng)理的講話在進(jìn)行數(shù)字上的反駁“2015年全市場共有1887家掛牌公司完成2565次股票發(fā)行，合計融資1216.17億元，融資額度分別是2013年121倍和2014年的9.21倍，2015年，新三板掛牌公司平均單次融資額度4741萬元，平均每家公司的融資額度6445萬元，完成兩次以上融資共涉及到的523家，掛牌同時發(fā)行的是337家。新三板的募資用途以生產(chǎn)性經(jīng)營需求為主，用以補(bǔ)充流動資金，項目建設(shè)，并購重組，這一方面合計達(dá)到81.83%。2014、2015年全市場涉及到收購重組的交易金額總數(shù)達(dá)到360.77億元，而且這些并購重組主要集中于信息技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。從這一意義來說，新三板在很大程度上回歸了草根市場的本色，它用市場的融資安排不再專注于高大上的項目，中小微企業(yè)照樣可以得到資本市場的服務(wù)與支持”

但分層真的能處理流動性嗎？恐怕是治本不治標(biāo)，假如只是分層，作為一個資本市場的其他幾個次要條件不改動——參與主體依然是有限，依然是做市商制度，依然不能采取競價買賣，那依然處理不了問題。而匆忙開啟的分層能夠引發(fā)的連串危機(jī)，恐怕很多人并沒無意識到。兩極分化，95% 公司將被宣布死刑。

啃哥評點：“分層真的能處理”，啃哥也認(rèn)為，當(dāng)然不能。正如新三板副總經(jīng)理隋強(qiáng)，在3月29日上海演講所說，“對那些為了活躍而活躍的觀點我是不贊同的”。分層是解決流動性的第一步，流動性的改善是一步步完成的，不是任何一個當(dāng)個政策可以完成的。因此分層走出這第一步已經(jīng)非常難得。流動性本身就不是新三板的問題。

正如隋副總3月29日上海講話所言“比如大家在探討新三板的僵尸股問題，流動性問題，投資者門檻問題等等。說實話，提出這些問題，一些分析文章也分析，多多少少還是想快進(jìn)快出，多多少少希望把A股市場和IPO那些經(jīng)驗復(fù)制到新三板市場上來，我可以很明確地講，以我個人的經(jīng)驗判斷行不通”

下面的話啃哥嚴(yán)重不同意，因為沒有邏輯支撐。“參與主體依然是有限，依然是做市商制度，依然不能采取競價買賣，那依然處理不了問題”，這句話是沒有邏輯的?？懈缭噯?，誰說處理不了問題。分層后，新三板目前分散在7000家企業(yè)的資金會向創(chuàng)新層聚集，也就是市場中80%的資金會聚集到1000家左右的創(chuàng)新層企業(yè)中去，自然創(chuàng)新層交易活躍，流動性得到一定改善。

“而匆忙開啟的分層能夠引發(fā)的連串危機(jī)，恐怕很多人并沒無意識到”，啃哥試問，到底是什么“連串危機(jī)？”原文沒有說。只是聳人聽聞的給出一個聳人聽聞的結(jié)論?？懈缰荒苄σ恍Α?/p>

“兩極分化，95% 公司將被宣布死刑”，兩級分化是肯定的。那么，“95%”這個數(shù)字又是從何而來，啃哥不得而知。要知道，目前經(jīng)過測算，大概有1000家左右可以分到創(chuàng)新層。也就是15%-20%的企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層。試問，何來只有5%？啃哥只能推測，是為了夸大問題而臆造的數(shù)字。

之前披露的方案中，新三板分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，有機(jī)會進(jìn)入創(chuàng)新層的可能只有5%的企業(yè)。這意味著，95%的公司因為不能進(jìn)入創(chuàng)新層而被宣判了死刑。流動性弱，如果不分層，大部分公司可能死，也可能活，持續(xù)發(fā)展一段時間說不定會轉(zhuǎn)好。一旦分層，等于告訴大家有5%是“好的”，而其余95%是“垃圾”。

啃哥評點：這一段話又是只有結(jié)論，沒有依據(jù)的過程。什么時候官方說過“只有5%”，之前各方一直認(rèn)可的是15%左右的比例。從來沒有說過5%，啃哥長期關(guān)注新三板，這篇文章是啃哥有史以來第一次聽到居然還有5%?？懈绫硎倔@訝。

“95%的公司因為不能進(jìn)入創(chuàng)新層而被宣判了死刑”，啃哥認(rèn)為這句話沒有任何依據(jù)。首先95%數(shù)字沒有依據(jù)，啃哥認(rèn)為起碼是85%。其次，分不到創(chuàng)新層難道就是“死刑”嗎？任何一個市場都是二八法則的，上學(xué)的時候我們會分“快班”和“慢班”。那么，分到“慢班”的企業(yè)就是“被判死刑”嗎？當(dāng)然不是。有了分層，才有了差別，有了差別，才有了競爭。到基礎(chǔ)層的企業(yè)可以臥薪嘗膽，一年后分到創(chuàng)新層。創(chuàng)新層不好的企業(yè)，不滿足“維持標(biāo)準(zhǔn)”的企業(yè)會落到基礎(chǔ)層。本來市場就是流通的，競爭的，能上能下的，“死刑”“垃圾”這么嚴(yán)重的說法，啃哥讀到這里，一直在搖頭。這樣說話啃哥認(rèn)為有嘩眾取寵之嫌。

上文等于說，上學(xué)時，分到慢班的同學(xué)，是被判了“死刑“，是“垃圾”。這個邏輯啃哥認(rèn)為站不住腳。因為分到“快班”的同學(xué)可能不努力落到“慢班”；“慢班”同學(xué)經(jīng)過努力升到“快班”。正因為有了快慢班，才有了競爭，才有了優(yōu)勝劣汰，才不會吃大鍋飯。這個道理就是分層的最樸素的道理。

從宏觀上說，如果一個資本市場95%的企業(yè)是垃圾，事實上已經(jīng)徹底死亡了。而被評為“好”的5%也很有可能遭到爆炒，可能落入“暴漲暴跌”的模式。

啃哥評點：“95%”這個沒有根據(jù)的數(shù)字再次出現(xiàn)，啃哥懶得反駁了。這段話是說創(chuàng)新層會遭到爆炒，基礎(chǔ)層遭到暴跌，真的會這樣嗎？啃哥認(rèn)為，這是A股邏輯，不是新三板邏輯。新三板22萬開戶人數(shù)，2萬機(jī)構(gòu)，20萬散戶。2萬機(jī)構(gòu)占了95%的資金量。因此新三板是一個機(jī)構(gòu)博弈的市場，不再是A股2億散戶的市場。因此很多人都說，新三板“圈錢很難”，新三板都是“聰明的錢”。所以，即使分完層，由于95%的資金掌握在機(jī)構(gòu)投資者手中，那么，機(jī)構(gòu)投資者就會理性判斷創(chuàng)新層企業(yè)的價值，同時判斷基礎(chǔ)層那些有潛力的，會進(jìn)行理性投資。根本不可能出現(xiàn)“暴漲暴跌”，這是由于新三板的投資結(jié)構(gòu)所決定的，因為新三板嚴(yán)格控制了500萬的開戶門檻。這也變相說明了新三板為什么堅決不降低投資者門檻。因為不希望新三板是第二個失敗的A股，因為A股85%的資金掌握在散戶手中，15%的資金掌握在機(jī)構(gòu)手中，所以A股永遠(yuǎn)上演大漲大跌，機(jī)構(gòu)賺取散戶錢的過程。新三板要做的，就是健康的市場。

納斯達(dá)克在第一次分層后也出現(xiàn)了兩極分化的現(xiàn)象，約有80%的公司被逐漸遺忘。但不可忽視的是，納斯達(dá)克的分層是建立在其良好發(fā)展的歷史基礎(chǔ)上，分層過程更是一個長期過程。在1971年成立11年后的1982年，納斯達(dá)克進(jìn)行第一次分層，又過了24年進(jìn)行第二次分層。時至今日，納斯達(dá)克最頂層的全球精選市場公司數(shù)量是其他兩層公司數(shù)的總和還要多，市值更是其25倍。

啃哥評點：現(xiàn)在中國可謂一日千里。豈能用納斯達(dá)克當(dāng)年11年第一次分層，24年第二次分層和中國的新三板，和中國的1500萬中小民營企業(yè)迫切對接資本市場相提并論?？懈缯f，因為家數(shù)到了7000家，所以必須分層。這是中國現(xiàn)狀，管它當(dāng)年美國如何呢。

上文中說到納斯達(dá)克分層后，“約有80%的公司被逐漸遺忘”?？懈缯J(rèn)為，這是對的，市場資金有限，投資人有限，市場永遠(yuǎn)是二八法則，只有20%的企業(yè)人們會記住，會去買賣，80%的企業(yè)將沒有成交。這才是正常的，這才是市場。企業(yè)要考慮的是如何擠入那百分之二十。同時這樣的市場才是充分競爭的市場。A股那種上去交易就活躍，因為A股根本就不是市場，是賭場。

別人發(fā)展這么長時間，積累足夠底氣后才做分層，我們是不是操之過急了？

啃哥評點：別人發(fā)展的久是那個特殊年代的原因。我們不是操之過急而是迫不得已。因為已經(jīng)7000家了，再不分層就一鍋粥了。

一、5%公司變相獲得政府背書，重回主板邏輯

啃哥評點：不是政府背書，是自動分層好不好。三個標(biāo)準(zhǔn)。沒有任何人為參與，何來“政府背書”。A股之所以叫做“政府背書”，因為A股掛牌過程中嚴(yán)格的發(fā)審會10人審核，過去就一夜升天，過不去就打不萬劫不復(fù)的地獄，A股那才叫“政府背書”。既然分層根本就是A股的“政府背書”是風(fēng)馬牛不相及的事情，又何來“重回主板邏輯”呢？

過去26年，中國資本市場之所以一直發(fā)展不起來，很大一部分原因是“普通老百姓”進(jìn)入資本市場，二級市場一大跌就可能引發(fā)社會情緒。大家的一個潛意識是，中國資本市場的公司質(zhì)量是有政府背書的，中國資本市場不能承受太高的風(fēng)險。新三板市場里是創(chuàng)業(yè)公司，風(fēng)險高、不確定性大，為了讓新三板區(qū)別開其他資本市場，獨(dú)立發(fā)展，政府設(shè)立了500萬的投資準(zhǔn)入門檻，實際上是同時宣示了“不背書”。

啃哥評點：這段話，啃哥表示很贊同。

不背書的另一面，是給了新三板獨(dú)立性發(fā)展的空間，意味著其與“快”、“不確定性”、“創(chuàng)新”聯(lián)系在一起。新三板將還原資本市場不確定性的、多元化的本來面目，接納新一代的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者，與“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”連接，催生偉大的創(chuàng)新型企業(yè)。

啃哥評點：這段話，啃哥表示很贊同。

而現(xiàn)在說分層，實際上進(jìn)入創(chuàng)新層就相當(dāng)于政府背書，就淪落為給中小板一樣的假設(shè)，那新三板市場“獨(dú)立性”、“市場化”的初衷也就不復(fù)存在。

啃哥評點：正如上文所說，啃哥不認(rèn)為分層是“政府背書”，因為分層是標(biāo)準(zhǔn)擺在那里，系統(tǒng)“自動分層”。所謂“政府背書”啃哥理解是A股那種，經(jīng)過嚴(yán)格審核后的掛牌，那才是“背書”。既然新三板分層不是“政府背書”，當(dāng)然也就可以保持“獨(dú)立性”“市場化”地位的。

創(chuàng)作備注：現(xiàn)在是5月10日凌晨2點，啃哥太困。明早繼續(xù)完成。

二、造假可能蔓延，退潮后將暴露裸泳的人。

創(chuàng)作備注：現(xiàn)在是5月10日8點30分，啃哥在北京光華里中海廣場10點約了人，在最近的Costa咖啡廳，繼續(xù)。

巨大的利益驅(qū)使下，或者說迫在眉睫的流動性兩極化威脅下，造假就可能蔓延。

啃哥評點：這句話等于沒說。任何市場都會有造假。A股造假還還少嗎？但是A股的造假涉及的是2億股民利益，而新三板企業(yè)造假最多涉及22萬投資人問題，所以新三板造假影響面有限。所以新三板造假，起碼比起A股來，更容易管理，防范。

另外，啃哥還想說，新三板的注冊制度本身注定了新三板很難造假。因為新三板是股轉(zhuǎn)公司放權(quán)的市場。又券商，律師，會計師中介機(jī)構(gòu)把關(guān)，所有過程中的文件全部市場化在股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站公告。股轉(zhuǎn)公司只做制度的制定者，不做掛牌具體的審核者。新三板是中國資本市場唯一的注冊制的地方！如果造假，股轉(zhuǎn)公司將沒有責(zé)任，責(zé)任將完全落在企業(yè)和中介身上，所以，這樣的制度設(shè)計本身大大減少了造假的概率。

同時，新三板的投資人都是火眼金金的投資機(jī)構(gòu)，都會自己分析判斷的?？懈缯J(rèn)為，起碼新三板不必像A股那么擔(dān)心企業(yè)造假。

《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案(征求意見稿)》中提到了三條標(biāo)準(zhǔn)。其中，標(biāo)準(zhǔn)一“最近兩年，平均利潤不少于2000萬”、標(biāo)準(zhǔn)二“最近兩年，綜合營收增長不低于50%”的要求不太容易造假。而標(biāo)準(zhǔn)3的造假門檻相對較低，給了很多人操作的機(jī)會。

標(biāo)準(zhǔn)3內(nèi)容可總結(jié)為：市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)：1.最近3個月日均市值不少于6億元；2.最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；3.做市商家數(shù)不少于6家。

在達(dá)到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于 50%，或者掛牌以來(包括掛牌同時)完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運(yùn)營規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

舉例說，5月首個交易日，有多只三板做市個股出現(xiàn)“崖式”下跌，有的股票盤中最大跌幅超過30%，市場分析認(rèn)為，前期沖擊創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)3可能導(dǎo)致了大幅下跌。這些大幅下跌的個股具有兩個特征：一，做市商不少于6家；二，市值均在6億以上，符合標(biāo)準(zhǔn)3中的條件。

而一旦人為操作進(jìn)入創(chuàng)新層，勉強(qiáng)達(dá)到的條件勢必很快會喪失，往往發(fā)生斷崖式下跌。這正如退潮后，那些被暴露的裸泳者。

啃哥評點：上文嚴(yán)重缺乏邏輯性。

1)這里只列出了標(biāo)準(zhǔn)三，而新三板是三個“或者”的標(biāo)準(zhǔn)好不好。用其中一個標(biāo)準(zhǔn)否定整個市場，這樣的邏輯不成立；

2)即使是標(biāo)準(zhǔn)三，上文還是老的征求意見稿的標(biāo)準(zhǔn)。早在半個月前，就傳出因為標(biāo)準(zhǔn)三比較容易認(rèn)為滿足，因此已經(jīng)被修改。標(biāo)準(zhǔn)三已經(jīng)改成“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元，最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資人不少于50人。”因此，之前比較容易人為操作的標(biāo)準(zhǔn)三，在新的條件下已經(jīng)很難操作了。同時共同標(biāo)準(zhǔn)也增加了“完成過一次融資，且不低于1000萬”的標(biāo)準(zhǔn)。同時，經(jīng)過模擬測試，三條分層標(biāo)準(zhǔn)各自滿足進(jìn)入創(chuàng)新層的數(shù)量將差不多，各300多家。可見不存在操作。上文作者用舊的標(biāo)準(zhǔn)分析新的內(nèi)容，啃哥認(rèn)為問題很大。同時標(biāo)準(zhǔn)三，對標(biāo)的是類似“恒大淘寶”即恒大足球這樣，收入未增長，同時虧損，但是市場非常追捧的企業(yè)。無可厚非。比如醫(yī)藥研發(fā)公司，本來沒有收入，同時嚴(yán)重虧損，但是，不妨礙其中優(yōu)秀者進(jìn)入創(chuàng)新層。因為它們未來可以賺錢。

參見5月1日啃哥文章“138_啃哥緊急談分層征求意見稿調(diào)整”。

所以，啃哥說，既然論據(jù)都存在問題，那么，結(jié)論必然有問題。因為按照傳出的定稿分層標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)修改了征求意見稿，避免了人為的操作空間，新三板分層標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)非常健康合理了。

三、更大負(fù)面影響：第三次資本市場地震

啃哥評點：用吸引眼球的標(biāo)題，引起讀者關(guān)注。理性的讀者請務(wù)必想一想，為什么?？吹竭@樣的事情，不要急著先轉(zhuǎn)發(fā)朋友圈看熱鬧。而是想一想，是嗎？務(wù)必先懷疑。

過去一年，中國資本市場兩次政策性股災(zāi)還在眼前。

2015年6月，突然的去杠桿化讓中國股市連續(xù)大幅下跌，并罕見地帶動全球股市恐慌；今年1月份，熔斷機(jī)制實施7天，就因兩次股市恐慌性下跌而宣布暫停。兩次股災(zāi)，都是在核心層面上的重大政策推出過急，未充分、通盤考慮資本市場的宏觀氣候。分層制對市場流動性和心理的影響，與這兩次何其相似？

啃哥評點：新三板分層面對的分析能力極強(qiáng)，抗壓能力極強(qiáng)的機(jī)構(gòu)投資者好不好。A股2億散戶在里面摻和者，豈能一樣，豈能“相似”，差的簡直十萬八千里。投資人都不同，那A股與新三板比較，根本就沒有可比性。因為新三板的流動性正在建立，而A股流動性已經(jīng)充沛。根本不是一個基礎(chǔ)，一個層面的事情。實在太牽強(qiáng)了。

在市場信心羸弱、情緒微妙之際，如此重大政策的出臺很有可能引發(fā)第三次資本市場地震。只是這次不同的是，新三板如果進(jìn)入僵死狀態(tài)，是與“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的國策，以及正在如火如荼展開的創(chuàng)業(yè)時代潮流相悖的。

也許所有人都應(yīng)自問：如果再發(fā)生第三次資本市場地震，我們各個層面還有什么成熟能力嗎？

啃哥評點：上文在說A股的兩次股災(zāi)，基本邏輯是，因為A股發(fā)生了股災(zāi)，所以新三板分層后也會地震。這個邏輯顯然是錯誤的。我們豈能因噎廢食。同時，A股又豈能和新三板同日而語。

啃哥認(rèn)為，A股股災(zāi)發(fā)生的最根本原因，不在于制度本身，不在于A股熔斷制度改革本身。而在于根上，也就是A股2億股民持有85%的資金量，而A股的機(jī)構(gòu)只持有15%的資金量。在A股這樣一個機(jī)構(gòu)和散戶博弈的市場中，不管愿意不愿意，其實反復(fù)在發(fā)生的，都是機(jī)構(gòu)賺取散戶錢的過程，因為資本市場是零和博弈，有人賺錢有人就賠錢。反過來散戶賠錢就是機(jī)構(gòu)賺錢的過程。A股大跌其實又是一次機(jī)構(gòu)血洗散戶的過程。因為新三板2億占資金量85%的散戶在里面，所以A股注定了永遠(yuǎn)會大漲大跌下去，會永遠(yuǎn)淪為一個賭場，這是可悲的，但這就是A股現(xiàn)實。也是過去多年重復(fù)上演大漲大跌的根本原因。A股的新的制度推出本身出發(fā)點是好的，但是，因為根上出了問題，因此A股任何的改革都造成負(fù)面被放大后市場影響被放大，被有心者借來血洗散戶而已。所以啃哥說，A股的改革，進(jìn)入深水區(qū)。不敢推出新政，因為A股的任何新政，基本都會造成市場大跌。不管是熔斷，還是注冊制，還是其不知道名字的新的改革，A股改革進(jìn)入僵持階段。所以A股不敢動，這是A股現(xiàn)狀。

新三板之所以健康，就是堅決不讓散戶進(jìn)入市場，堅持500萬開戶門檻。所以新三板至今只有22萬的開戶人數(shù)。而且其中2萬機(jī)構(gòu)占據(jù)了95%的資金量。正因為新三板是一個理性的機(jī)構(gòu)之間博弈的市場，正因為新三板沒有成為第二個A股，所以新三板才能一路高歌猛進(jìn)，發(fā)展到今天。這才是新三板的“核心競爭力”所在。所以，分層本身，對于新三板，只有好處沒有壞處，何來“地震”之說。原文作者顯然在通過非常不合適的與A股生拉硬扯的對比，來說新三板分層對于市場如何如何影響。本來兩個市場就是完全不同的，就不能放在一起比較。

四、怎么辦？

1、降低準(zhǔn)入門檻到50萬元

啃哥評點：嚴(yán)重錯誤。這是嚴(yán)重誤導(dǎo)社會。新三板之所以成功就是因為500萬投資者門檻。千萬不可降低門檻。

挽救流動性危機(jī)，最應(yīng)該采取的策略就是降低投資者準(zhǔn)入門檻。我建議，500萬元降低到50萬元。先看看500萬元門檻的設(shè)立初衷。因為新三板是注冊制，又沒有主板、創(chuàng)業(yè)板等中國資本市場對盈利的要求，其上市公司的風(fēng)險和不確定性很大。如果“普通老百姓”一窩蜂涌進(jìn)去，很可能會出現(xiàn)暴漲暴跌，引發(fā)可能的社會問題。

啃哥評點：啃哥嚴(yán)重反對降低500萬門檻，500萬門檻才避免了新三板淪為第二個A股好不好。A股的失敗就在于2億股民在其中，門檻過低。

但這個市必須設(shè)，這是歷史演進(jìn)的必然，只有如此，中國才能把未來的阿里巴巴、騰訊留在中國。我去年底說過，中國的資本市場已經(jīng)錯過了整整一代互聯(lián)網(wǎng)，這是中國資本市場的恥辱。在創(chuàng)業(yè)越來越成為決定未來國際經(jīng)濟(jì)新秩序的當(dāng)下，擁抱創(chuàng)業(yè)、擁抱新一代互聯(lián)網(wǎng)的使命就在新三板身上。

一方面，必須有一個風(fēng)險和不確定性有足夠承受力的資本市場；一方面，中國投資者普遍散戶化、情緒化。所以，新三板設(shè)置了500萬元這個門檻，力圖促成新三板投資的機(jī)構(gòu)化。

很多人，包括監(jiān)管層會認(rèn)為降低門檻會重蹈散戶化的覆轍。在我看來，500萬元降低到50萬元根本沒有那么大的影響。能拿出50萬元投資一個高風(fēng)險資本市場的人能用“普通老百姓”來定義嗎？

啃哥評點：這里，原文作者在討論500萬門檻，50萬門檻的問題?？懈缯J(rèn)為，門檻只是表象，門檻設(shè)定的高的原因是不希望自然人進(jìn)來，只允許機(jī)構(gòu)進(jìn)入新三板，所有才有500萬要求。如果50萬，那么，其實就是一個給散戶的信號，允許一些散戶進(jìn)入市場，那么，就是A股的結(jié)果，大漲大跌。因為新三板的基本原則是只讓機(jī)構(gòu)進(jìn)入，所以啃哥認(rèn)為500萬非常有必要。機(jī)構(gòu)和機(jī)構(gòu)之間博弈的市場才是健康的市場，才是相互比拼實力和分析能力的市場。一旦散戶進(jìn)入，大家都爭著搶著去賺取散戶的錢了，就又不比拼能力了。這是核心。

個人所得稅的標(biāo)準(zhǔn)是一個強(qiáng)力論據(jù)。從1980年開始實施個人所得稅以來，中國花了36年的時間，經(jīng)歷4次大的調(diào)整，才到達(dá)3500元的起征點。很多人認(rèn)為這個數(shù)字太低了，但他們并不知道中國真實情況——即使3500元的納稅起征點，擠入納稅線以上的人的數(shù)量也低的驚人。在2015年兩會上，財政部財政科學(xué)研究所原所長賈康提到，中國只有2800萬人繳納個人所得稅，占人口總數(shù)的不到2%。

即使把范圍縮小到城市，2015年只有京、滬、浙、深四個省市城鎮(zhèn)居民收入超過4萬元。智聯(lián)招聘統(tǒng)計的主要城市2015白領(lǐng)人才薪酬顯示，最高的北京和上海月薪也未超過9000元。上市公司被公認(rèn)薪酬最高，但2015年，收入最高的北京地區(qū)上市公司員工拿到的平均年薪也只有17萬元。

在這樣的現(xiàn)實面前，還能說拿出50萬現(xiàn)金的人是普通老百姓嗎？沒有100萬身家敢拿50萬來炒股嗎？如果這些百萬富翁是中國普通老百姓，中國早就超過美國了。對于這些投資者而言，難道不能為自己的投資決策負(fù)責(zé)，還需要政府來背書和安撫？

啃哥評點：作者通過各種薪酬數(shù)據(jù)，希望說明50萬在中國已經(jīng)不是“普通老百姓”了，已經(jīng)是有錢人了。但是，請不要忘記，他們還是“自然人”。新三板的初衷，是不希望“自然人”投資人進(jìn)入的，所以才有了500萬門檻好不好。500萬不是說要擋住有錢人，而是希望擋住“自然人”好不好。啃哥認(rèn)為，作者在糾結(jié)這個門檻問題，其實門檻只是一個數(shù)字，500萬彰顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)將新三板打造成機(jī)構(gòu)投資者市場的決心和意志，是一種態(tài)度的表現(xiàn)。非常重要。

啃哥呼吁，萬萬不可下調(diào)門檻，否者這個市場將會出現(xiàn)嚴(yán)重問題。原有的平衡體系將被打破的。有錢人可以通過購買類似啃哥新鼎資本這樣的私募機(jī)構(gòu)基金間接進(jìn)入新三板，照樣可以參與新三板投資。通過機(jī)構(gòu)間接進(jìn)入這個市場，才會更加健康。不要直接“自然人”不顧一切殺進(jìn)去，因為缺乏分析能力，只能輸?shù)靡凰?，只剩下底褲再出來的結(jié)果。其實監(jiān)管機(jī)構(gòu)深知這一點。將“自然人”“有錢人”往機(jī)構(gòu)趕，培養(yǎng)基金投資習(xí)慣，這是大勢所趨。

所以，啃哥認(rèn)為，500萬門檻萬萬不能降低。這樣這個市場才會少一些沖動的自然人，多一些理性的機(jī)構(gòu)，這個市場才會更健康。同時，有錢人也可以培養(yǎng)出購買基金產(chǎn)品，間接投資新三板的習(xí)慣。本來投資就是一個很復(fù)雜的事情，美國人們也是主要購買基金，哪有自己直接開戶進(jìn)入的，只有在中國。所有，所以，別被忽悠，萬萬不可降低500萬門檻。這是命脈和核心。

事實上，500萬門檻多少已經(jīng)事實上破產(chǎn)。市場出現(xiàn)了專門針對新三板開戶的墊資公司，2萬塊錢服務(wù)費(fèi)就能搞定。同樣的500萬，在賬戶上趴2個月就挪出去再開戶，這種事情并不少見。這種情況下再強(qiáng)調(diào)500萬門檻，不是掩耳盜鈴嗎？事實上，證監(jiān)會已經(jīng)開始清查新三板非合格投資者。

啃哥評點：誰說500萬已經(jīng)破產(chǎn)？？正因為有這個門檻，所以目前為止，新三板只有22萬的開戶人數(shù)，其中2萬機(jī)構(gòu)，20萬自然人。2萬機(jī)構(gòu)占據(jù)了95%的資金量。這就是新三板高門檻的結(jié)果。當(dāng)然了，“墊資開戶”只是少數(shù)，因為畢竟要花2萬，要借錢開的，任何時候，任何制度，都會有繞著制度走的方式，無非再嚴(yán)格管理，清理就好了，何必對“墊資開戶”大驚小怪呢？墊資開戶最多也沒有幾萬人的，怎么還嚴(yán)重到“掩耳盜鈴”呢？顯然作者在嚴(yán)重夸大一些問題。以支持自己本無法支持的論點。

證監(jiān)會正在嚴(yán)查墊子開戶，將新三板開戶后，資金余額長期不足一定金額的進(jìn)行限制交易。這是好事情，通過這樣，就能減少墊子開戶，從而讓市場參與者更是真正的500萬開戶者，對于市場是非常好的事情呀。

如果把門檻降低到50萬，會大大減少墊資的機(jī)會。而且，要把50萬門檻坐實，比如可以規(guī)定投資者賬戶上要保證市值+現(xiàn)金不少于50萬。

啃哥評點：誰說降低到50萬，就不會有墊資呢？啃哥說，只要有門檻，永遠(yuǎn)會有墊資開戶這個灰色市場存在的。不過影響實在有限，何足掛差。關(guān)鍵是500萬不能降低，為了讓進(jìn)入市場的都是機(jī)構(gòu)投資人，為了讓中國富人培養(yǎng)基金投資習(xí)慣，不要什么都自己上。術(shù)業(yè)有專攻好不好。市場一旦散戶進(jìn)來，即使是50萬的散戶進(jìn)來，就完蛋了好不好。

2、盡快推出競價交易

啃哥評點：嚴(yán)重錯誤。萬萬不可操之過急。

競價交易比做市商制度更高效是一個基本事實。新三板之所以采取做市商制度，而不是競價交易，是因為參與者太少，流動性低，以及在信息披露、股權(quán)分散度等方面的不成熟。

啃哥評點：但就這一段而言，啃哥同意。

如果降到50萬門檻，參與者可能擴(kuò)大100倍，競價交易就有了前提。同時，如果監(jiān)管層在信息披露制度和引導(dǎo)股權(quán)分散度方面加大力度，競價交易快速實現(xiàn)并非不可能。

啃哥評點：競價交易不是通過降低門檻而實現(xiàn)的。因為新三板不是A股，新三板的邏輯不是A股的邏輯，新三板不會淪為第二個A股。首先，啃哥明確，做市交易如果足夠活躍，對于市場本身就是很有效的，不一定非要推出競價交易；

做市交易是新三板的一個過渡交易制度，它較協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度更加進(jìn)步，但是，較競價交易效率不足。但是，做市交易需要一段比較長的時間。目前，新三板需要做的根本不是競價交易，因為根本沒有基礎(chǔ)。而是通過分層，在創(chuàng)新層讓做市交易活躍，通過引入PE/VC等新的機(jī)構(gòu)成為做市商，解決市場目前只有80多家做市商的尷尬局面(美國納斯達(dá)克有500多家做市商)，通過做市商之間的競爭，進(jìn)一步提高做市的效率?？懈缯f，現(xiàn)在“做市交易”做好了，做完善了，再談競價交易吧。還不會走呢，就想跑，顯然是不負(fù)責(zé)任的態(tài)度。

競價交易是最高效，最復(fù)雜的交易制度，豈能通過一個簡單的降低門檻，簡單的推出，這是不負(fù)責(zé)任的說法。

只有堅持500萬開戶門檻，讓新三板參與者都是機(jī)構(gòu)投資人，讓普通老百姓通過購買基金的方式間接進(jìn)入新三板。同時通過分層，讓創(chuàng)新層交易活躍，讓市場存量資金中的80%向創(chuàng)新層聚集。然后，由于創(chuàng)新層交易活躍，會吸引長期資金進(jìn)入創(chuàng)新層，增加機(jī)構(gòu)資金供給，再進(jìn)一步創(chuàng)新層做市交易活躍，從而增加做市商家數(shù)，讓做市交易更加科學(xué)合理，做市商之間充滿競爭，之后，才能考慮其他。

現(xiàn)在談競價交易，還太早太早。就如同談新三板轉(zhuǎn)板制度一樣，根本沒到火候。因為目前的做市交易還沒有完善還不好。為什么要那么著急呢，“羅馬不是一天建成的”。

3、允許公募基金參與

公募基金不允許進(jìn)入的原因，同樣也是因為其涉及到普通個人投資者。事實上，公募基金布局新三板的動力很大，據(jù)不完全統(tǒng)計，共有57家基金公司以直接發(fā)行專戶理財或成立資管公司發(fā)行資管產(chǎn)品的形式，合計發(fā)行了300只投資新三板的資管計劃，其中223只產(chǎn)品公布了規(guī)模，合計規(guī)模達(dá)到214.29億元。

啃哥評點：啃哥在公募基金呆過，管理過公募基金專戶產(chǎn)品，自認(rèn)在這個問題上還是有發(fā)言權(quán)的。是的，目前參與新三板的公募基金是“公募基金專戶產(chǎn)品”，就是自然人認(rèn)購不低于100萬門檻的特殊基金。其實公募基金的專戶產(chǎn)品和私募基金產(chǎn)品大同小異，是一樣的產(chǎn)品。這是混業(yè)經(jīng)營的充分體現(xiàn)。當(dāng)然，2015年新三板融資額近1300億，其中214億是公募基金公戶產(chǎn)品貢獻(xiàn)的，也是功不可沒的。

有消息說，有18家公募基金參與了新三板分層內(nèi)測，但愿這是一個公募基金正式參與新三板投資的前兆。事實上，即使全面放開，為了規(guī)避社會化風(fēng)險公募基金募集也可以約定條件：單個人認(rèn)購不低于50萬元。公募基金的渠道利用起來，可以動員的資金量就會非常大。

啃哥評點：啃哥笑了，簡單的邏輯，如果規(guī)定50萬認(rèn)購公募基金，那么，和50萬開戶有什么不同。那么，為什么別人不自己開戶呢？這個邏輯又出現(xiàn)了問題。目前，就是因為500萬門檻摸不著，所以諸多的人們購買100萬門檻的新三板私募或者公募專戶產(chǎn)品。

同時，啃哥認(rèn)為，目前是新三板市場的構(gòu)筑期，同時也將是賺錢效應(yīng)最明顯的時候。應(yīng)該讓大眾分享資本市場的盛宴，而不能只讓掏得起100萬的投資人賺錢。因此，既然公募基金進(jìn)入新三板，18家參與了分層測試，預(yù)計不會太遠(yuǎn)。公募基金進(jìn)入新三板創(chuàng)新層，必然帶來新的資金，那么，市場流動性就能夠進(jìn)一步改善。同時，啃哥覺得，既然公募基金進(jìn)入，可以把門檻放低，5萬，10萬起，讓大眾分享新三板資本盛宴。既然都通過公募集基金了，只要嚴(yán)格管理，就沒必要那么高門檻了。高門檻只是為了限制直接開戶者。

五、結(jié)語

盡管流動性很差，新三板創(chuàng)業(yè)出口的戰(zhàn)略作用也已經(jīng)非常明顯。2015年以來創(chuàng)業(yè)投資3000個退出項目中有46%通過新三板實現(xiàn)。

啃哥評點：啃哥同意，這也是對新三板的肯定。

新三板來之不易，從2002年“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”成立開始算起，十幾年一路波折發(fā)展。2006年，中關(guān)村科技園非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)算是今天“新”三板的一個雛形，但其試點園區(qū)只有一個，規(guī)模和交易非常不活躍。2012年8月，試點園區(qū)擴(kuò)展到武漢、上海和天津三地，又過了一年才在全國進(jìn)行推廣。隨著2013年底決定性的“49號文”推出，新三板才走向快速軌道，而直至2015年創(chuàng)業(yè)時代正式啟動，新三板的歷史作用才真正有了用武之地，有了今天的一點成績。

啃哥評點：作者是做VC投資的，所以在從“創(chuàng)業(yè)投資”的角度考慮。但是，殊不知創(chuàng)業(yè)投資永遠(yuǎn)是九死一生的事情，風(fēng)險極高。新三板肯定不能完全對標(biāo)創(chuàng)業(yè)，那么風(fēng)險就太高了。只能說，新三板有一部分只能是對接創(chuàng)業(yè)企業(yè)，但是一定比例不大。

在新三板喘息未定的時候，不從源頭上提升流動性，而是把本來就少得可憐的流動性引導(dǎo)到5%的“創(chuàng)新層”，這等于直接把新三板送入了停尸房。簡單的分層或許容易推出，但如果不系統(tǒng)性地看問題，不從歷史維度上思考問題，很容易把中國資本市場的獨(dú)苗毀于一旦。

啃哥評點：

1)又出現(xiàn)了5%，啃哥總認(rèn)為應(yīng)該是15%。拭目以待吧。5%只有350家進(jìn)入創(chuàng)新層，顯然不可能只有那么少好不好；

2)啃哥認(rèn)為，分層的母的就是要把有限的(但不是少的可憐的)流動性引導(dǎo)到創(chuàng)新層去，引導(dǎo)到占市場總量15%-20%的企業(yè)去。因為這才是尊重市場的行為，這才是二八法則的市場，才是健康的市場。新三板一定不是普惠的，不是大鍋飯的。

3)“這等于直接把新三板送入了停尸房”，作者用錯誤的5%比例，以及夸張的“少得可憐”的流動性表述，得出“送入停尸房”這個結(jié)論。顯然十分夸大其詞。啃哥認(rèn)為，只有“讓一部分人先富起來”，才有可能先富帶動后富，帶來整體新三板的繁榮。

4)最后一句，作者再次拋出一個夸張的結(jié)論“很容易把中國資本市場的獨(dú)苗毀于一旦”?？懈缯f，不必要這么聳人聽聞好不好。任何政策都是推出后隨時調(diào)整的好不好，哪有一步到位的政策和制度。只要認(rèn)為方向?qū)Γ^過河，隨時調(diào)整。如果連分層這第一步都不敢邁出，那可就是“裹足不前”了。怎么可能“毀于一旦”呢？發(fā)現(xiàn)問題解決問題就是?？懈缡植焕斫鉃槭裁丛淖髡哂眠@么夸張的詞匯，來貶低分層，這個這么重要，醞釀了一年的重大新三板利好政策。難道就是，“為了批判的批判”嗎？新三板流動性，肯定是從分層開啟的，是莫大的好事情?。?！

新三板的象征意義怎么說也不過份。中國股權(quán)直接融資的比例長期在3%以下。中國7000萬家企業(yè)，算上新三板也只有1萬多家上市；中國的BAT們與本土資本市場統(tǒng)統(tǒng)無緣；新三板有望扭轉(zhuǎn)這些不正常的現(xiàn)象，它是中國資本市場26年以來發(fā)展如此緩慢的糾偏，是中國改革開放36年成果釋放的一個基地，是屬于我們這個時代的資本圖騰。

啃哥評點：“中國7000家企業(yè)”，這里啃哥補(bǔ)充一下，同時有“1500萬”中小民營企業(yè)。7000萬只是工商注冊的企業(yè)數(shù)據(jù)以及剛剛開始運(yùn)行的企業(yè)。有繳稅記錄的只有1500萬，作者7000萬是太大的數(shù)字。其他僅僅就此段對于新三板的部分觀點啃哥表示贊成。

新三板到今天，可以說仍是一張白紙。在白紙上下筆一定要謹(jǐn)慎，一旦錯誤制度建立，開弓難回頭。如果新三板進(jìn)入僵死狀態(tài)，一切偉大意義將化為烏有。

啃哥評點：此段，作者再次開始了危言聳聽。“在白紙上下筆一定要謹(jǐn)慎，一旦錯誤制度建立，開弓難回頭”。啃哥表示不贊成，裹足不前是非?？膳碌?，如果連分層這個基本的第一步都不敢邁出，啃哥認(rèn)為，那么只能回家睡大覺好了。改革，創(chuàng)新，包括啃哥新鼎資本的投資，都是有風(fēng)險的，但是只要愿意改變，有了問題及時調(diào)整，那么，就可以進(jìn)步。如果連“做”這件事情都在猶豫，那么，是不可能有所成就的。作者因為錯誤的看到新三板的分層的小的風(fēng)險，在無限放大，再引申出來進(jìn)一步放大的結(jié)論，啃哥認(rèn)為，實在缺乏嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度和科學(xué)的精神。是完全不負(fù)責(zé)任的言論。

最后一句，再次將本文的言論放大到最大，直接拋出一個沒有原因的結(jié)論，“如果新三板進(jìn)入僵死狀態(tài)，一切偉大意義將化為烏有”。是啊，分層不就是打破新三板的僵局的第一步嗎？如果連分層都沒有，那么，還就真是僵局了。股轉(zhuǎn)公司正在用盡全力，集合社會各方精英，煞費(fèi)苦心的一年左右時間，全力完成新三板分層，造福大眾最需要資金的民營企業(yè)。這是在中國資本市場歷史上寫下濃墨重彩的一筆的時刻，在這個時候，作者無端端炮轟改革，目的何在，動機(jī)何在，值得商榷。難道真的是為了博出名嗎？這樣的出名方式不出也罷。“君子愛財，取之有道”，何必如此呢？只會為明眼人恥笑。

啃哥總結(jié)：

啃哥可以很明確的指出，本文只是一篇沒有實際內(nèi)容的為了博眼球的文章而已?？懈绫静幌敕治?，可是很多對于新三板，對于資本市場一知半解的朋友，在不停地問啃哥如何看待該文章。啃哥沒有時間一一回答，就緊急撰寫此文加以分析。試想，如果原文很嚴(yán)謹(jǐn)，相信啃哥是無法反駁的；正因為原文漏洞百出，但是又有眾多對于金融一知半解的群眾，被蠱惑是情理之中的。那么，啃哥必須出手，說明什么才是真正的新三板，啃哥不能容忍對新三板分層如此錯誤的認(rèn)識。同時逐字逐句分析，指出原文到底錯在哪里，給群眾增加一雙雪亮的眼睛，分清是否?？懈缭谙?，原文的目的，其實就是為了出名而已。如果說希望提出分層的合理意見，請讀者閉著眼睛想一想，為什么不在分層征求意見稿的征求意見半年時間內(nèi)推出。非要趕在馬上分層的時候?qū)??？懈缦胍幌耄藶榱瞬┏雒?，賺吆喝，做空新三板，實在找不到任何理由?/p>

再最后梳理一下原文的體系。首先原文用一個非常吸引眼球得標(biāo)題開始“分層，停尸房”，那么讀者就有興趣讀下去了。但是，啃哥想說，金融，新三板不是娛樂明星的頭版頭條，不是章子怡，汪峰，而講究的是邏輯和論據(jù)。再通過正文，就會發(fā)現(xiàn)邏輯混亂，概念不清。作者1)首先用一些數(shù)據(jù)說明新三板的流動性缺乏，包括每天2億成交額(其實應(yīng)該是10億)，2895家無成交。而閉口不提市場就應(yīng)該是二八法則。2)接著，簡單粗暴的認(rèn)為金融就是“搞錢，財富效應(yīng)”，完全無視金融市場最重要的定價功能，效率提升功能，創(chuàng)業(yè)的情懷問題。這基本上還是A股那個圈錢的簡單強(qiáng)盜賺取散戶錢的邏輯。3)分析分層對于解決流動性問題，錯誤的用5%的這個錯誤指標(biāo)?？懈缰赋?，至少應(yīng)該是15%而非夸張的5%。同時錯誤的希望通過分層“畢其功于一役”，解決流動性。試問，哪有那么好的事情。正如新三板發(fā)言人隋強(qiáng)副總所說，對那些為了活躍而活躍的觀點我是不贊同的，分層只是第一步，流動性是逐步改善的。4)如此強(qiáng)調(diào)流動性，還是A股思維，快進(jìn)快出。但是有沒有想過，A股快進(jìn)快出似乎賺錢了，但是賺的錢是誰的，是A股2億股民好不好；隋總層很明確的指出過，新三板不是A股，不會走A股的路；5)接著，作者繼續(xù)用5%的這個錯誤的指標(biāo)，夸張的認(rèn)為沒有進(jìn)入創(chuàng)新層的就是“垃圾”?？懈缬蒙蠈W(xué)時“快班”，“慢班”作比喻，分層才是真正打破大鍋飯的過程，何來“垃圾”一說。有競爭才有進(jìn)步好不好；6)接著，再次危言聳聽，“95%的垃圾”“”徹底死亡“，5%的，暴漲暴跌。啃哥試問，何來如此結(jié)論。完全缺乏論據(jù)。只是為了吸引眼球而吸引眼球的吶喊而已；7)作者再用納斯達(dá)克11年才能分層，新三板2年就分層。但是啃哥認(rèn)為，今日之中國豈能和40年前的美國相提并論。中國什么都是快。當(dāng)年剛剛改革開放不是很多人預(yù)言中國趕上日本，韓國需要100年嗎？結(jié)果內(nèi)，30年總體GDP已經(jīng)做到。在快速發(fā)展的中國，就是一個趕超的過程；8)接著，作者認(rèn)為“5%公司變相獲得政府背書，重回主板邏輯”。首先5%數(shù)據(jù)應(yīng)該是15%，其次，分層標(biāo)準(zhǔn)時公開的，都是系統(tǒng)自動分層，沒有人為干預(yù)，何來“政府背書”，任何達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的都可以創(chuàng)新層。這是非常公開透明的。反而，只有A股的上市審核制度，才是真正的“政府背書”，作者混淆了新三板和A股的基本制度；9)作者再認(rèn)為，“造假可能蔓延，退潮后將暴露裸泳的人”?？懈缭噯?，那個市場沒有造假，造假不可怕，關(guān)鍵是歸責(zé)，追責(zé)。新三板把權(quán)利完全放給中介機(jī)構(gòu)，反而才是最大的避免造假。請原文作者就新三板論新三板，避免混淆了基本概念；10)作者再認(rèn)為“更大負(fù)面影響：第三次資本市場地震”，啃哥淡淡一笑，這樣的言論一出，更加說明本文的用意就是為了博取眼球而已。司馬昭之心，通過此句盡顯；11)作者提出三點意見，第一是降低到50萬?？懈鐖詻Q表示反對。新三板之所以走到現(xiàn)在，就是因為500萬門檻。沒有散戶參與的市場才是簡單健康的市場，才是機(jī)構(gòu)與機(jī)構(gòu)較量的市場。而A股，是一個賭場，而且是機(jī)構(gòu)逢賭必贏的賭場，因為可以看底牌好不好；新三板萬萬不能降低門檻，這是核心的核心?。。?2)作者再次建議“盡快推出競價交易”，啃哥說，講話做事情要接地氣。新三板現(xiàn)在根本不具備競價交易的基礎(chǔ)。羅馬不是一天建成的好不好。13)“允許公募基金參與”，作者也不是一無是處，這點啃哥表示贊成；14)最終，作者用上面零碎的內(nèi)容，給出一個結(jié)論“在新三板喘息未定的時候，不從源頭上提升流動性，而是把本來就少得可憐的流動性引導(dǎo)到5%的“創(chuàng)新層”，這等于直接把新三板送入了停尸房”。啃哥說，且不論不是5%而是15%好不好，其次，沒有依據(jù)的最終拋出了一個結(jié)論，博取眼球。

相信很多讀者，讀到最后就是覺得很熱鬧，但是讀不懂原文。讀不懂原文就對了，因為原文是缺乏論據(jù)，而是東拼西湊一些內(nèi)容，然后拋出一個不太相關(guān)的結(jié)論的過程而已。所以連啃哥也不知道原文到底在說什么。

也就是說，原文，其實是作者先有一個否定分層的結(jié)論，再反過來尋找一些勉強(qiáng)或者不想關(guān)的內(nèi)容湊起來的文章。所以讀起來吃力?？懈缯f，不是深奧，而是本身邏輯出現(xiàn)了問題。

最終，啃哥想說，市場紛繁復(fù)雜，新三板一路艱辛走到現(xiàn)在。分層前夕，任重道遠(yuǎn)，新三板的繁榮需要整個社會的呵護(hù)。如果大家都是懷著看熱鬧的心態(tài)，那么，又是魯迅筆下的血饅頭故事，讓人悲涼?？吹阶蛲砟敲炊嗟拇蠊娞枱o端端轉(zhuǎn)發(fā)這篇文章，那么多人熱烈討論，啃哥心里面瓦涼瓦涼的。但是，啃哥堅信，既然新三板是大政方針，是2016年中國兩會金融最大的熱點，是整個資本市場的核心，是證券日報今年兩會期間多次的頭版頭條。那么，任何的不清晰的認(rèn)識都將只是曇花一現(xiàn)。新三板公司正在全力做著一件改變中國金融歷史的大事件，2016年將有超過1萬家企業(yè)掛牌新三板，中國1500萬中小民營企業(yè)正在迅速資本化。這個市場需要所有人來呵護(hù)。希望讀者朋友們，在看到類似文章的時候，多幾分自己的思考。如果不懂，堅決不轉(zhuǎn)發(fā)，那么，這個市場才能夠快速，健康發(fā)展。“不隨波逐流，只捫心自問”，每個個體都有分析判斷能力，我們每個人都不是被輿論牽著鼻子走的機(jī)器。

慎思之，明辨之，篤行之！來源：微信公眾號啃哥張馳