股轉(zhuǎn)四招細(xì)化持股平臺監(jiān)管 募資僅稱補(bǔ)充流動資金時代終結(jié)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對持股平臺提出了四點具體監(jiān)管要求，特別關(guān)注發(fā)行前突擊設(shè)立持股平臺的情形。

隨著新三板的快速發(fā)展，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管體系也在不斷完善。

3月1日、2日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在金陽大廈召集主辦券商召開執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的培訓(xùn)會。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨家了解到，針對業(yè)界較為關(guān)注的持股平臺認(rèn)定、企業(yè)募資投向等問題，監(jiān)管層向各家主辦券商表述了最新的監(jiān)管思路。

四招細(xì)化持股平臺監(jiān)管

新三板持股平臺問題源于2015底證監(jiān)會層面對股票發(fā)行中投資者適當(dāng)性的監(jiān)管。

先是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）對各家券商進(jìn)行窗口指導(dǎo)，要求在報送掛牌公司股票發(fā)行備案材料，以及掛牌公司股票發(fā)行審查要點時對“股權(quán)代持”情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

隨后，去年11月24日證監(jiān)會非公部發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)管問答-定向發(fā)行（二）》，《定向發(fā)行（二）》。時隔一月之后，股轉(zhuǎn)公司又發(fā)布了《關(guān)于＜非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）＞適用有關(guān)問題的通知》，（下稱“《通知》”）。

這兩項文件對“持股平臺”的有關(guān)問題提出了明確的監(jiān)管要求。“客觀而言，新三板市場確實存在代持、規(guī)避投資者適當(dāng)性等亂象，不加以治理，難免引發(fā)風(fēng)險。”海通證券一位承做新三板業(yè)務(wù)的人士對記者分析。

但什么是持股平臺，對持股平臺的哪些問題要重點關(guān)注，這些疑問，《通知》中并未有解釋得十分詳細(xì)。

但此次培訓(xùn)會上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對持股平臺的有關(guān)問題提出了較為具體的監(jiān)管要求。

記者了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在培訓(xùn)會上要求券商重點關(guān)注持股平臺成立的時間，尤其要特別關(guān)注發(fā)行前突擊設(shè)立持股平臺的情形。

其次，要關(guān)注權(quán)益持有人的身份，重點關(guān)注公司大股東、董監(jiān)高、內(nèi)部員工等單一身份主體所投資設(shè)立的企業(yè)；

第三點則是工商登記、財務(wù)報表所反映的經(jīng)營情況，重點關(guān)注是否具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)所需要的資產(chǎn)，或形成收入；

第四，對僅投資于單一標(biāo)的股票的持股平臺應(yīng)審慎對待。

除了以上四點內(nèi)容之外，一位與會券商人士還對記者透露，并不是所有的投資性企業(yè)，都將被認(rèn)定為持股平臺。

“此次培訓(xùn)會上的內(nèi)容可以理解為對監(jiān)管問答的補(bǔ)充，此前的監(jiān)管問答并不能全面指導(dǎo)券商在實際操作中遇到的問題。”北京地區(qū)一家大型上市券商成長企業(yè)融資部的人士表示。

資金用途需詳細(xì)披露

被監(jiān)管層關(guān)注的并不只有持股平臺，對于企業(yè)通過定增募集資金的用途也開始逐漸被監(jiān)管層所重視。

在新三板擴(kuò)容后的很長一段時間里，幾乎絕大多數(shù)企業(yè)發(fā)布的定增方案中，資金用途都是補(bǔ)充流動資金。針對企業(yè)如何利用定增所籌集的資金沒有明確的監(jiān)管，一些企業(yè)甚至將閑置的資金用來購買理賬產(chǎn)品。

春節(jié)后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向券商下發(fā)文件，指出以后定向發(fā)行募集資金用途主要為補(bǔ)充流動資金的，需在發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書中說明補(bǔ)充流動資金的必要性。

“用途中僅寫‘補(bǔ)充流動資金’的時代已過去了。”中部地區(qū)一家大型券商分公司承做新三板的人士表示。

記者了解到，此次培訓(xùn)會上股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也對定增資金用途的監(jiān)管做了進(jìn)一步說明。

“會上股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求券商在審核企業(yè)時注意這樣幾個要點，首先是不限制企業(yè)募集資金的用途，但必須明確、詳細(xì)披露有關(guān)情況。”前述與會券商人士表示。

“監(jiān)管層認(rèn)為，日前絕大多數(shù)募集資金用途披露過于簡略，特別是補(bǔ)充流動資金的情形。”該人士進(jìn)一步表示。

記者還了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求券商重點對大額、多次募資的情形，以及金融等特殊行業(yè)掛牌公司逐步嚴(yán)格要求。

與此同時，券商在企業(yè)定增前后還需注意關(guān)注，企業(yè)在取得股份登記函之前，不得使用募集資金。而變更募集資金用途的公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議通過。

“這也是這幾年來經(jīng)常出現(xiàn)的一類問題。有些公司在這方面意識缺乏，這也需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的時候特別提醒。”前述中部地區(qū)券商分公司人士表示。

“持股平臺，定增募集資金用途等方面的監(jiān)管細(xì)化，說明在經(jīng)過幾年的運行期后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管體系的搭建轉(zhuǎn)向制度的完善。這幾年頻繁出現(xiàn)的問題將會被重點關(guān)注和解決，而此次培訓(xùn)會涉及的內(nèi)容中，有很大一部分都不是新出現(xiàn)的問題，都是市場在這幾年中經(jīng)常出現(xiàn)的問題。”前述與會券商人士分析稱。

“A股市場的制度都在不斷完善，何況是剛剛起步?jīng)]有多久的新三板市場。如今新三板市場掛牌企業(yè)數(shù)量已逼近6000家，完善現(xiàn)有制度也是對企業(yè)和投資者的負(fù)責(zé)，相信監(jiān)管的變動和細(xì)化將是近幾年新三板市場的主題。”申萬宏源一位不愿署名的分析師表示。