一文講清新三板分層制度分層機(jī)制與分層管理的關(guān)系

分層到底是什么？有心的你是否注意到，證監(jiān)會用的是“分層機(jī)制”，股轉(zhuǎn)公司用的是“分層工作”，征求意見稿用的是“分層方案”。那么，受市場追捧的分層究竟是什么呢？下面筆者就扒一扒監(jiān)管部門關(guān)于分層的措辭。

從未提過分層制度

上周五，證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會僅回答了一個問題，“新三板內(nèi)部分層機(jī)制何時實(shí)施？”在300多字的內(nèi)容多，提到了“分層機(jī)制”、“分層方案”、“分層標(biāo)準(zhǔn)”、“分層監(jiān)管”。

再前一天，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《關(guān)于做好掛牌公司分層信息揭示技術(shù)準(zhǔn)備的通知》中提到了“分層工作”和“分層信息”。

在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場參與者技術(shù)系統(tǒng)變更指南之掛牌公司分層信息揭示》中的到了“分層管理”。

追溯到2015年11月24日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的關(guān)于就《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》公開征求意見的通知中，提到是“分層方案”。

那么，對于新三板最為關(guān)鍵的《證監(jiān)會公告[2015]26號》文制定的《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》中，分層就是“分層”，只不過加了一個前綴“內(nèi)部分層”。

可見，監(jiān)管部門從來沒有給出分層在新三板市場中的明確的地位措辭。而全市場參者則把分層當(dāng)做新三板市場繼續(xù)發(fā)展壯大的基礎(chǔ)性建設(shè)，沒有之一。這也是繼做市商制度之后又一影響新三板市場發(fā)展的制度性建設(shè)，沒有之一。可見市場的理解與監(jiān)管定位存在較大偏差。

分層措辭的邏輯關(guān)系分析

筆者帶大家按時間順序?qū)Ψ謱哟朕o進(jìn)行梳理，看看有什么新發(fā)現(xiàn)：

證監(jiān)會26號文是為新三板發(fā)展加快推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度完善而制訂的，首次明確新三板分層的具體方案。因此，市場認(rèn)為，分層是完善新三板制度的制度性建設(shè)，因此，市場出現(xiàn)了“分層制度”之說。

然而，仔細(xì)閱讀26號文中關(guān)于分層的內(nèi)容，你會發(fā)現(xiàn)，此文僅僅明確了分層作用，并沒有上升到制度建設(shè)的高度。原文是這樣說的：“針對掛牌公司差異化特征和多元化需求，實(shí)施市場內(nèi)部分層，提高風(fēng)險管理和差異化服務(wù)能力，降低投資人信息收集成本。”

可見，26號文中的“分層”是差異化管理的前提條件，內(nèi)部分層的意思是僅在新三板市場內(nèi)部進(jìn)行分層，屬于正常措辭，并沒有與之對應(yīng)的新三板外部分層。筆者認(rèn)為，所謂的外部分層應(yīng)該是指多層次資本市場，但目前市場上并沒有此類說法。

那么，我們不能把分層稱之為“分層制度”，只能稱之為“分層”，監(jiān)管部門在確立了分層的三大目的之后，“分層方案”應(yīng)運(yùn)而生。

《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》的發(fā)布，為“分層”制定了方案，稱為 “分層方案”。在分層的必要性一段中，對26號文的三個目的再次進(jìn)行了分析和說明。此時出現(xiàn)另外兩個關(guān)于分層的措辭：“分層條件”和“分層管理”兩個新詞。

注意，在這段內(nèi)容里將分層的三個目的簡化為：分類服務(wù)、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。26號文的“差異化服務(wù)”變?yōu)榱?ldquo;分類服務(wù)”。26號文的“提高風(fēng)險管理”變?yōu)榱?ldquo;分層監(jiān)管”。唯有最后一條沒有改動。

從這時開始，市場輿情對分層描述發(fā)分為兩類，一類稱為分層制度，一類稱為分層政策。

而監(jiān)管部門再次公開提及分層的時間點(diǎn)就是上周的兩份文件。全國股轉(zhuǎn)公司稱為“分層工作”，證監(jiān)會稱為“分層機(jī)制”。筆者認(rèn)為，“分層機(jī)制”的說法可以統(tǒng)一市場輿情對于分層一詞使用了。

對于“分層工作”的理解比較簡單，就是執(zhí)行分層方案的工作，一步步實(shí)現(xiàn)內(nèi)部分層。

對于“分層機(jī)制”的理解就比較復(fù)雜。什么是機(jī)制呢？機(jī)制就是機(jī)體的構(gòu)造、功能和相互關(guān)系（見現(xiàn)代漢語詞典）。引申到新三板上來講，就是制度加方法或者制度化了的方法（見百度知道）。也就是說，“分層機(jī)制”的上面才是“分層制度”。制度是規(guī)則，政策是方向。這也就說明了為什么證監(jiān)會會說“逐步豐富和完善不同層級掛牌公司的差異化制度安排。”因?yàn)榉謱訖C(jī)制與差異化制度安排同為分層制度組成部分。而用在分層機(jī)制推出后，還要進(jìn)一步跟蹤研究和評估相關(guān)制度機(jī)制。其背后的含義就是說，分層機(jī)制推出后，根據(jù)實(shí)際情況還可以進(jìn)行修改和調(diào)整。

結(jié)論：

分層機(jī)制是分層管理的一部分，分層管理是分層制度的基礎(chǔ)，新三板政策只明確了建立分層機(jī)制實(shí)施分層管理，并沒有規(guī)定必須建立分層制度。這說明，當(dāng)前的分層確實(shí)是一個過程性的方案，而分層從方案到機(jī)制，從管理到制度，還需要一個慢長的時間。在這段時間內(nèi)，監(jiān)管部門給自己留出了充足的論證、研究、評估、修改和調(diào)整的時間。

那么，可以說，當(dāng)前的“分層”在新三板中的地位也并沒有市場想象那么高，只是新三板內(nèi)部管理的一部分。從制度建設(shè)的層級來的，新三板內(nèi)部分層還有很遠(yuǎn)的路要走。