九鼎集團子公司回復證監(jiān)會反饋 否認私募業(yè)務借殼上市

九鼎集團（430719）在新三板市場玩得風生水起之際，中國證監(jiān)會對其子公司九鼎投資（600053）有關非公開發(fā)行事宜發(fā)出了審查反饋意見通知書。九鼎投資披露了對證監(jiān)會的反饋意見的回復。

九鼎集團在新三板市場混得如魚得水，去年成功募資100億元，市值也超過1000億，這兩項指標讓滬深很多上市公司都難望其項背。一系列的資本運作也引起了中國證監(jiān)會注意，要求其對是否存在規(guī)避監(jiān)管、私募股權投資業(yè)務的借殼上市問題等作出反饋。

2015年5月，北京九鼎集團取得中江集團100%的股權。9月，九鼎投資以現(xiàn)金9.1億元購買了九鼎集團及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權，原九鼎集團的私募股權投資業(yè)務注入上市公司。11月，九鼎投向九鼎集團、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，其中九鼎集團及拉薩昆吾認購金額不超過115.6億元。

中國證監(jiān)會要求九鼎投資詳細說明采用先現(xiàn)金收購大股東資產，再向大股東發(fā)行股份募集資金而未采用發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的形式完成資產收購及募集資金的實際原因，上述交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。

九鼎投資回復稱，重大資產購買（即現(xiàn)金收購大股東資產）和非公開發(fā)行（即向大股東等特定對象發(fā)行股份募集資金）兩者雖“同時籌劃、同時審議”，但卻是“互為獨立、分步實施”。

采用先現(xiàn)金收購大股東資產、再向大股東發(fā)行股份募集資金的實際原因在于：

根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規(guī)定，發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的方式，通常配套資金所能募集規(guī)模較為有限，難以滿足公司重組完成后對相關業(yè)務發(fā)展的資金需求。采用現(xiàn)金支付方式實施重大資產購買，交易價格參照資產評估結果確定為 90,986.21 萬元，而非公開發(fā)行募集金額則為不超過 120 億元（含發(fā)行費用），重大資產購買的交易金額僅為募集資金總額的 7.58%。由于本次非公開發(fā)行的募集資金投向“基金份額出資”及“小巨人”計劃，均為私募股權投資管理業(yè)務，故公司先完成重大資產購買，以獲得非公開發(fā)行募集資金投資項目的實施主體昆吾九鼎，然后再實施非公開發(fā)行募集資金，這是公司重組后業(yè)務發(fā)展的合理需求，符合相關的法律法規(guī)。

公司重大資產購買的資金來源與本次非公開發(fā)行募集資金沒有關系。公司主要通過自有資金、銀行貸款等渠道解決重大資產購買的資金來源，而本次非公開發(fā)行募集資金則有明確的用途，并嚴格按照相關法律法規(guī)要求，做到“專用賬戶、?？顚Ｓ谩ｍ棇徲?rdquo;，不會發(fā)生將募集資金用于支付收購價款的情形。

對于私募股權投資業(yè)務的借殼上市問題，九鼎投資稱資產購買行為，是發(fā)行人尋求新盈利增長點，在保留其原有房地產業(yè)務的同時，通過收購新增私募股權投資管理業(yè)務。