新三板企業(yè)上市前11大資本運作方式

企業(yè)上市前資本運作目的很簡單，一是通過重組并購方式擴大企業(yè)規(guī)模，獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢，提高產(chǎn)品市場占有率；二是通過對已上市公司股權(quán)投資、股權(quán)置換等方式間接上市，當(dāng)對已上市公司的控股比例達到一定的控制地位時，便舉牌收購，成為正式上市公司控制人。

一般的資本運作模式有以下幾種：

一、并購重組

并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進行操作。常見并購重組的方式有：

1.完全接納并購重組。

即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購雙方兼容性強、互補性好，并購后既擴大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。

1995年8月28日，全國最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規(guī)模，實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補。

2.剝離不良資產(chǎn)，授讓全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷。

并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)金支付實力，而且不需要承擔(dān)被并購方債務(wù)的情況下才可能實施。

哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。

二、股權(quán)投資

股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險。常見股權(quán)投資方式如下：

1.流通股轉(zhuǎn)讓

公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。

雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：

(1)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。

(2)現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的一條是，收購中，機構(gòu)持股5%以上需在3個工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。

(3)我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。

2.非流通股轉(zhuǎn)讓

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。

1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券(600837,股吧)收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團股份有限公司斥資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。

這種方式的好處在于：

1.我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，機構(gòu)持股比例達到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收購要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。

2.目前在我國，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低;通過協(xié)議收購非流通的公眾股不僅可以達到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。

三、吸收股份并購模式

被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。

1996年12月，上海實業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項資產(chǎn)折價31.8億港元注入上海實業(yè)，認(rèn)購上海實業(yè)新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業(yè)的資本實力，且不涉及資本轉(zhuǎn)移。

優(yōu)點：

1.并購中，不涉及現(xiàn)金流動，避免了融資問題。

2.常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場的額度管理。

四、資產(chǎn)置換式重組模式

企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。

鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由于該公司長期經(jīng)營不善，歷年來一直業(yè)績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運公司經(jīng)評估后的資產(chǎn)進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的，公司也因經(jīng)營范圍的徹底轉(zhuǎn)變而更名為“交運股份”。

1.并購企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動，并購方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購成本。

2.可以有效地進行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。

其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。

五、以債權(quán)換股權(quán)模式

并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。

遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的，其中遼河集團以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業(yè)，由于經(jīng)營管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負擔(dān)。但錦天化設(shè)計規(guī)模較大，生產(chǎn)設(shè)備20世紀(jì)90年代屬于國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級?；谝陨显颍|通化工將錦天化作為并購的首選目標(biāo)。1995年底，遼河集團以承擔(dān)6億元債務(wù)的方式，先行收購錦天化，此后，遼河集團以債轉(zhuǎn)股方式，將錦天化改組為有限責(zé)任公司，遼通化工在1997年1月上市后，將募集的資金全面收購改組后的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產(chǎn)，一舉成為我國尿素行業(yè)的“大哥大”。

1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情。

2.對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。

六、合資控股式

又稱注資入股，即由并購方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資，但實質(zhì)上出資者收購了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購的一種特殊形式。

青島海信現(xiàn)金出資1500萬元和1360萬元，加上技術(shù)和管理等無形資產(chǎn)，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè)，控股51%，對無力清償海信債務(wù)的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，加上設(shè)備、儀表及無形資產(chǎn)投入，控股55%，同他們成立合資企業(yè)，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業(yè)的控制權(quán)，達到了兼并的目的。

1.以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本。

2.目標(biāo)公司為國有企業(yè)時，讓當(dāng)?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益，同時合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С?，從而突破區(qū)域限制等不利因素。

3.將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資，規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負債、潛虧等財務(wù)陷阱。

不足之處在于，此種只收購資產(chǎn)而不收購企業(yè)的操作容易招來非議;同時如果目標(biāo)企業(yè)身處異地，資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。

七、在香港注冊后再合資模式

在香港注冊公司后,可將國內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎(chǔ)。如果目前經(jīng)營欠佳,需流動資金，或者更新設(shè)備資金困難,也難以從國內(nèi)銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內(nèi)的資產(chǎn)(挖貝網(wǎng)注：廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品，向香港銀行申請貸款,然后以投資形式注入合資公司，當(dāng)機會成熟后可以申請境外上市。

1.合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品,可以較易進入國內(nèi)或國外市場,創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市場份額。

2.香港公司屬于全球性經(jīng)營公司,注冊地址在境外，經(jīng)營地點不限,可在國外或國內(nèi)各地區(qū)開展商務(wù),也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司。

3.香港公司無經(jīng)營范圍限制,可進行進出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn)電子、化工、管理、經(jīng)紀(jì)、信息、中介、代理、顧問等等。

八、股權(quán)拆細

對于高科技企業(yè)而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。

九、杠桿收購

收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并價金或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產(chǎn)評估師等費用)，加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國，之后迅速發(fā)展，80年代已風(fēng)行于歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特征：

1.收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前后者之間的比例通常在10%～15%之間。

2.絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構(gòu)、信托基金甚至可能是目標(biāo)公司的股東(并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金)。

3.用來償付貸款的款項來自目標(biāo)公司營運產(chǎn)生的資金，即從長遠來講，目標(biāo)公司將支付它自己的售價。

4.收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔(dān)進一步投資的義務(wù)，而貸出絕大部分并購資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司(被收購公司)求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)有保障，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/p>

銀河數(shù)碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經(jīng)典手筆。由小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信;此后再以香港電信的運營收入作為還款來源。

十、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式

戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業(yè)，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo),通過各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢相長、風(fēng)險共擔(dān)、要素雙向或多向流動的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同創(chuàng)造知識的程度不同，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩種——產(chǎn)品聯(lián)盟和知識聯(lián)盟。

1.產(chǎn)品聯(lián)盟

在醫(yī)藥行業(yè)，我們可以看到產(chǎn)品聯(lián)盟的典型。制藥業(yè)務(wù)的兩端(研究開發(fā)和經(jīng)銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業(yè)，公司一般采取產(chǎn)品聯(lián)盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經(jīng)銷具有競爭特征的產(chǎn)品，以降低成本。在這種合作關(guān)系中，短期的經(jīng)濟利益是最大的出發(fā)點。產(chǎn)品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他伙伴合作，快速、大量地賣掉產(chǎn)品，收回投資。

2.知識聯(lián)盟

以學(xué)習(xí)和創(chuàng)造知識作為聯(lián)盟的中心目標(biāo)，它是企業(yè)發(fā)展核心能力的重要途徑;知識聯(lián)盟有助于一個公司學(xué)習(xí)另一個公司的專業(yè)能力;有助于兩個公司的專業(yè)能力優(yōu)勢互補，創(chuàng)造新的交叉知識。與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟相比，知識聯(lián)盟具有以下三個特征：

1.聯(lián)盟各方合作更緊密。兩個公司要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造和加強專業(yè)能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。

2.知識聯(lián)盟的參與者的范圍更為廣泛。企業(yè)與經(jīng)銷商、供應(yīng)商、大學(xué)實驗室都可以形成知識聯(lián)盟。

3.知識聯(lián)盟可以形成強大的戰(zhàn)略潛能。知識聯(lián)盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助于從戰(zhàn)略上更新核心能力或創(chuàng)建新的核心能力。

此外，在資本運營的實際操作中，除采用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產(chǎn)重組的經(jīng)驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。

十一、投資控股收購重組模式

上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現(xiàn)以少量資本控制其他企業(yè)并為我所有的目的。

杭州天目藥業(yè)公司以資產(chǎn)入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。1997年，該公司又進行跨地區(qū)的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業(yè)有限責(zé)任公司，天目藥業(yè)占51%的股份。

此并購方式的優(yōu)點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產(chǎn)規(guī)模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過程”，可以節(jié)約時間，提高效率。

企業(yè)上市前的資本運作方式很多，選擇對企業(yè)適用的操作模式。本章重點介紹了企業(yè)通常采用的資本運作模式及案例，既保護股東利益，又不影響企業(yè)上市前途。