新三板"帶火"原始股淘金熱 慧眼才能識真金

快速發(fā)展的新三板市場帶火了擬掛牌企業(yè)的原始股。在許多投資者眼中，新三板原始股猶如一片尚待發(fā)掘的淘金地，但要想濾除“雜質”，選出真正優(yōu)質的投資標的，還需擦亮雙眼。

截至1月28日，新三板掛牌公司已近5600家，總股本逾3200億股，而在2015年初，掛牌企業(yè)數(shù)還不足2000家。隨著新三板市場的火熱，不少宣稱是擬掛牌企業(yè)的原始股在市場上被兜售，吸引了不少投資者的目光。在各種“暴富神話”傳聞下，新三板原始股究竟是否具備投資價值？投資者應該如何參與？如果投資受騙或虧損，能否通過法律途徑追回損失？

風險收益成正比

“目前我國《公司法》《證券法》等法律法規(guī)之中，均沒有關于原始股的明確定義和表述。業(yè)內(nèi)對于原始股的理解，主要集中在其兩個特征上：一是未進入公開市場；二是價格較低。”大成律師事務所高級合伙人游弋表示，如果對原始股作個簡單定義的話，可認為是價格較低的、尚未進入公開交易場所交易的股權。

從當前新三板情況來看，原始股大多是向內(nèi)部高管、核心員工發(fā)售，或對VC(風險投資)、PE（股權投資）或者特定對象來定向融資。公眾購買優(yōu)質原始股的機會很少。民生證券新三板研究中心研究員喬誌東表示，一旦企業(yè)在新三板掛牌成功，這類原始股通常流動性會增強、市盈率會提升，部分公司的股價甚至會直接翻倍，“財富效應”顯著。但由于存在信息不對稱的情況，如果是不太了解公司情況的普通投資者，在認購原始股時則要謹慎。

目前，市場上的新三板擬掛牌企業(yè)原始股很多是真?zhèn)坞y辨。北京威諾律師事務所主任楊兆全表示，按照《證券法》規(guī)定，“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準”。這意味著，市場上那些未經(jīng)有關主管部門核準而對外公開發(fā)行的股票都是不合法的，也不會是原始股，投資者首先要了解這一點。

如果投資者通過非公開方式購買了原始股，一般需要等企業(yè)掛牌后通過二級市場交易，才能實現(xiàn)收益變現(xiàn)。因此，企業(yè)能否順利掛牌和如期掛牌，也是投資者在參與時需要考慮的重點。

“公司從股份制改造到正式掛牌，一般需要經(jīng)過6個月左右的規(guī)范輔導。投資者可以在此期間通過查看標的公司與各中介機構簽訂的合同，來判斷該公司是否在籌備新三板掛牌，亦可要求該公司提供各中介機構前期的盡職調(diào)查報告，來查看公司現(xiàn)階段在新三板掛牌過程中存在的問題與障礙，然后再作是否投資的決策。”游弋說。

但即使公司順利實現(xiàn)掛牌新三板，也并不代表投資者購買這些原始股穩(wěn)賺不賠。喬誌東表示，原始股最大的風險是流動性風險。目前投資新三板原始股的預期，就在于能夠以高于原始股的價格在二級市場上變現(xiàn)，而當前新三板整體流動性較差，原始股也有相應的鎖定期，因此，能否變現(xiàn)也應成為投資的考量之一。

另一方面，由于新三板掛牌企業(yè)多為中小微企業(yè)，存在一定的信用風險，在企業(yè)管理經(jīng)營過程中，管理不規(guī)范、盈利不持續(xù)以及行業(yè)前景的不確定，都可能造成企業(yè)經(jīng)營困難甚至倒閉，原始股的投資甚至可能“血本無歸”。

此外，楊兆全表示，近年來新三板市場上多次出現(xiàn)掛牌公司信息披露違法違規(guī)、濫用交易規(guī)則破壞市場秩序、內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為，這也可能對投資者買賣原始股產(chǎn)生一些不利影響。

慧眼才能識真金

雖然投資新三板原始股的風險較大，并不意味著沒有投資機會，而是應該考慮如何降低投資風險，博取收益最大化。“由于新三板對掛牌企業(yè)盈利能力沒有硬性要求，也不對企業(yè)盈利能力進行實質審查，而只針對信息披露材料進行審核，因此投資者需要自行判斷公司的盈利能力和投資價值。”游弋說。

那么，究竟應該從哪些指標來判斷擬掛牌公司的價值？

楊兆全認為，首先要了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，從企業(yè)的銷售收入、銷售稅金和利潤總額等財務指標來分析判斷。其次，還要看企業(yè)的負債情況，比如資產(chǎn)和負債總額、資產(chǎn)凈值等。再次，要看企業(yè)預測分紅的股利。股利越高說明資金使用效果越好，是優(yōu)先選擇的對象，而低的應當慎重購買。

如果投資者對公司財務、法務等方面都不太熟悉，也可以借助券商等中介機構來了解。“目前新三板實施主辦券商制度，由主辦券商推薦并持續(xù)督導是公司掛牌條件之一，主辦券商為公司提供掛牌、融資和并購等服務并獲得相應收益。投資者可選擇那些實力雄厚、口碑良好的券商所做的項目來投資，這是一個相對省力的辦法。”喬誌東表示。

但如果投資者因投資新三板原始股而受到損失，能否尋求法律幫助？楊兆全表示，投資者購買新三板原始股屬于股權投資，若單純因為新三板市場交易活躍度過低而遭受損失，投資者這一損失即為商業(yè)風險，與法律風險無關，應該由投資者自行承擔。

但如果投資者有證據(jù)證明其遭受損失的原因是公司違法經(jīng)營導致的，如公司涉嫌內(nèi)幕交易、關聯(lián)交易、違法減持等違法行為，則可以通過訴訟手段或者向中國證監(jiān)會、公安機關等舉報，以此來尋求法律幫助，追索相關損失。

為規(guī)避新三板原始股的投資風險、降低投資損失，楊兆全建議，投資者可以在投資原始股時與公司約定相關的合同條款，可通過合同來規(guī)避或者降低風險。一旦公司運營出現(xiàn)問題，自己利益遭受損失時，可依據(jù)雙方約定的合同條款，依法尋求法律幫助。

對于市場上那些謊稱擬掛牌公司的股東公開出售股權，或虛擬財務指標、作出虛假業(yè)績承諾來兜售原始股等情況，游弋表示，若詐騙者通過虛構事實、騙取數(shù)額較大的財物，則可能構成刑事犯罪。投資者在發(fā)現(xiàn)被騙后，可通過報案和訴訟等刑事、民事救濟手段來維護自身合法權益。（挖貝網(wǎng)轉自中國經(jīng)濟網(wǎng)）