“掛牌同時定增”模式釀變 新三板融資流程規(guī)范

繼暫緩類金融機構(gòu)掛牌，核查定增過億企業(yè)，分層方案或修改之后，近日21世紀經(jīng)濟報道記者獨家了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將改革新三板特有的“掛牌同時定增”模式，未來將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可以向投資者定向發(fā)行。新業(yè)務(wù)指引或在3月初發(fā)布。

有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次對“掛牌同時定增”的改革，最大的目的是希望未來這一業(yè)務(wù)模式可以更加規(guī)范和完善，向A股IPO發(fā)行的形式靠攏。

3月初或出臺指引

“我們了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)未來將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可以向投資者定向發(fā)行，也就是說，掛牌同時定增，定增這一環(huán)節(jié)必須在取得掛牌同意函之后。” 華中地區(qū)一家大型券商場外市場部人士告訴記者。

這一變化將大大改變目前“掛牌同時定增”的流程。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《指南》，申請掛牌同時定向發(fā)行的，申請掛牌公司可在申請掛牌時或掛牌審查期間提出股票發(fā)行申請，履行董事會、股東大會審議程序，自主決定發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行比例。

根據(jù)此前的規(guī)定，“掛牌同時定增”中的定增這一環(huán)節(jié)并沒限定時間節(jié)點，公司甚至在券商進場的同時就可以找投資者來洽談定增。

“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的意思，我認為是取得同意函之前不歸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管，但取得同意函之后就必須由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管。這一時間點的劃分，讓股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于企業(yè)掛牌同時定增的事情上有更強的控制力。”一位北京地區(qū)中小型券商新三板項目負責人表示。

對此，有券商人士向記者表示，未來這樣的安排可能會增加企業(yè)“掛牌同時定增”的難度，因為在取得掛牌函到最終在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易的時間窗口期內(nèi)，每一項工作的時間都很緊張。未來如果要將定增流程加在這一時間窗口的話，對券商等中介機構(gòu)來說，工作量會大大增加，而定增不成功的可能性也會有所增加。

記者了解到，事實上，在正式指引出臺前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前已以窗口指導(dǎo)口頭溝通的形式將部分變化與券商進行了溝通。

其中一項變化是，“掛牌同時定向發(fā)行”的名稱未來將變更為“掛牌同時增資”。

此外其他相關(guān)流程也將修改。例如針對企業(yè)“掛牌同時定增”， 券商無需再發(fā)表獨立的合法合規(guī)意見，在推薦報告中發(fā)表即可。律師也不用再發(fā)表法律意見書，以補充法律意見書的形式發(fā)表即可。

除此之外，如果定增涉及到券商購買掛牌企業(yè)做市股份的情況，主辦券商還被要求發(fā)表信息隔離意見。

除了窗口指導(dǎo)，記者還從某券商處了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前或已暫緩接收“掛牌同時定增企業(yè)”的申報材料。

記者查閱了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的在審申請企業(yè)掛牌企業(yè)基本情況表后發(fā)現(xiàn)，自2016年1月1日起至1月28日，再沒有出現(xiàn)過掛牌同時定增企業(yè)的材料。而此前，幾乎沒有出現(xiàn)過一整月無“掛牌同時定增企業(yè)”遞交申請材料的情況。

趨同IPO發(fā)行

事實上，針對“掛牌同時定增”業(yè)務(wù)的改革是今年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重點要完成的工作之一。

早在分層方案征求意見稿發(fā)布的當天，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理，新聞發(fā)言人隋強便表示，今年完善股票發(fā)行制度的工作中，將在證監(jiān)會修訂《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，放開掛牌同時發(fā)行新增股東人數(shù)35人限制的基礎(chǔ)上，配套制訂“掛牌同時股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)定”。

與此同時，隋強的講話中也提到了鼓勵公司在取得掛牌同意函的同時向合格投資者發(fā)行股票。這一表態(tài)也與近期記者了解到的情況相吻合。

此外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)改革“掛牌同時定增”模式的背景也或與相關(guān)政策有關(guān)。

2015年11月10日，《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》（下稱《意見》）發(fā)布，提出將鼓勵探索放開掛牌同時向合格投資者發(fā)行股票新增股東人數(shù)35人的限制，加快推出儲架發(fā)行制度和授權(quán)發(fā)行機制。

“與主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板比較，新三板企業(yè)定增融資更靈活、快速，‘掛牌同時定增’模式以及掛牌后通過定增募集資金已成為企業(yè)融資主流趨勢。”一位北京地區(qū)券商場外市場部負責人稱。

但以目前情況來看，股票新增股東人數(shù)35人的限定對新三板企業(yè)的定向發(fā)行限制頗多，尤其是“掛牌同時定增”這一情況。但如果放開35人的限制，會讓“掛牌同時定增”這一被市場稱之為小“IPO”的形式更加實至名歸。

也正因如此，這一業(yè)務(wù)的規(guī)范和完善就顯得尤為重要。

一位券商人士也向記者指出，如果掛牌企業(yè)在取得掛牌函后再向市場上的投資機構(gòu)以及合格投資人進行路演，推介，之后進行詢價，最后定價發(fā)行，這一套流程實際與 A 股IPO的流程相似。

上述券商人士進一步指出：“新業(yè)務(wù)指引的意義在于規(guī)范了新三板市場股票發(fā)行制度，這對新三板市場整體融資規(guī)模有一定推動作用。另一方面，融資更規(guī)范也會加大投資機構(gòu)參與市場的熱情，這對企業(yè)來說是非常有意義的。”