新三板大堵車 掮客坐地賣殼2000萬元起

近日，新三板掛牌企業(yè)大塞車的新聞成了大家熱議的話題，創(chuàng)立之初就確立以注冊制信息披露為核心的新三板，寬進的策略是否正在改變？A股IPO漫漫長隊難道要在新三板再次重演？

截至今年8月底，新三板掛牌公司已達3359家，有6000家擬掛牌企業(yè)已與券商簽約、正在改制、完成股改和通過券商內核。高速公路大堵車，讓那些正準備上新三板企業(yè)憂慮倍增，怕等不起。

如此情境下，“倒殼”的掮客們又開始坐不住了，他們開始從A股轉戰(zhàn)新三板。就在一年前還無人問津的新三板殼，開始坐地起價，在今年4月份一個新三板的殼已經標價達1000萬以上，而現在更是飆升到了2000萬起步。

已經上了的企業(yè)慶幸自己及早占坑，還沒上的企業(yè)著急占坑。新三板這個被很多人寄予厚望的“中國版納斯達克”，這一次是不是又要被玩壞了？曾經見過新三板的一家企業(yè)，在完全沒有實質業(yè)務的情況下，通過各種粗鄙的宣傳炒作股價。趁亂撈一筆，管他能幾天，過陣子撈不了了，臨了殼還能賣個幾千萬。

擁堵是因別無選擇，但沒想象嚴重

“股市的重挫，讓國內企業(yè)想在A股或未來的戰(zhàn)略新興板上市變得很困難，唯一的選擇是新三板，這是導致大量排隊的原因”，賽富亞洲基金合伙人蔡翔表示，新三板作為現在國內資本市場唯一還存在的敞口，擁擠很正常。整個過程變慢，但是對于公司來講也沒有別的選擇，所以公司也沒有太多的抱怨，只能等著。

安信證券投行部康從升認為，所謂新三板堰塞湖的現象雖然有所存在，但是跟A股IPO還是存在根本上的區(qū)別，因為股轉系統(tǒng)并沒有在政策層面對掛牌公司作出各種限制，整體來說股轉系統(tǒng)目前的審核速度還是非常高效的。

康從升表示，較往年，今年申請掛牌新三板的公司出現爆發(fā)式增長的態(tài)勢，雖然近期新三板的交易并不理想，但是并不影響很多公司對于上新三板的熱情。對于激增的申請掛牌公司，券商在業(yè)務選擇門檻上較之前提高了很多，但即使這樣，篩選下來還是有很多優(yōu)秀的公司。

但是，康從升對于外界流傳的券商項目審核周期延長并不認同，在他看來安信證券目前的項目審核速度與之前基本沒有變化。

“我們在挑選項目上會很精選，并不是盲目多接項目。今年我們整個投行部都在加班加點工作，在效率上還是能保證的。但確實也不排除一些券商會一下子接很多項目，然后挑選好做的先做，不好做的就留在后面，導致周期拉長。”

市場已回歸理性，主要在消化存量

“今年上半年想在新三板掛牌得公司很多，我們接手了有很多，但到了下半年熱度就冷下來了。”某新三板機構負責人對i黑馬記者解釋，想在新三板排隊的現象主要實在消化存量，下半年的新增公司就比較少了，市場已經從上半年的狂熱到回歸理性。

該投資人表示，現在新三板的定增已經不那么容易，流動性也較差，通過新三板融資已經變得越來越困難。那些原本準備上新三板圈錢再私有化的企業(yè)，考慮到上板后規(guī)范化帶來的成本增加，從短期利益權衡考慮，就放棄了上新三板的計劃。而且未來新三板實行專版和分層機制，好的企業(yè)會得到高回報，但差企業(yè)可能還不如沒有上市的公司，很多企業(yè)現在都在冷靜思考中。

“現在新三板排隊的情況確實存在，但是更多是對上半年存量的消化，還有就是很多已經啟動拆VIE的公司，沒有辦法，不得不排隊等待。”

“殼”被爆炒只是看似熱鬧

對于炒得火熱的新三借殼，安信證券康從升表示，“雖然看似熱鬧，一個殼被炒到上千萬。但是據我了解的，實際操作成功的案例非常少。”    

康從升表示，從股轉系統(tǒng)來講，雖然現在沒有明文規(guī)定禁止借殼，但是在事實上采取的是不鼓勵、不支持態(tài)度。股轉系統(tǒng)對于事實構成重大重組的借殼案例，會放慢審核時間，而且會以主板審核的標準去可查被并購資產，這樣對于那些想要規(guī)避某些問題上板的公司就變得很困難。所以，鮮有成功案例。

“對于我們中介機構來講，也不會去碰這麻煩事，我們會選擇好操作的企業(yè)來做。”   

中國投資協(xié)會投咨委助理會長?；蹮畋硎?，，新三板要成為納斯達克那樣的成熟資本市場，以至于未來成為國際化的資本市場，交易所的池子一定要夠大。要讓更多的企業(yè)進來，然后充分發(fā)揮市場的作用，差的企業(yè)經受不住市場的考驗自然會被淘汰出局。大池子的配市性更好，這是一個度的把握。所以，具體企業(yè)的數量不是關鍵，而在于對整個資本體系的設計和一些實質涉及問題的解決。

“更多的企業(yè)能夠在新三板自由掛牌，也是解決那些占坑套現賣坑企業(yè)的關鍵，當殼不再是稀缺資源，價值也就自然降低，這方面需要一個好的頂層架構設計，而現在只是一個比較初級的階段”，?；蹮畋硎窘鉀Q新三板賣殼的問題還是要保證市場足夠開放，讓殼不值錢。

未來分層機制的優(yōu)質導流

新三板的作為金融改革的創(chuàng)新嘗試，注冊制是打破國內資本市場僵局的關鍵，而背后需要監(jiān)管技術和體制的支撐。目前的擁堵狀況，是支撐注冊制下大量企業(yè)旺盛上市需求的自身服務體系跟不上，為了讓整個新三板市場的通暢穩(wěn)定發(fā)展，需要從法律法規(guī)、監(jiān)管技術、征信、政策、信息披露等方面建立一個完整高效的服務體系，這樣新三板才才能讓多層次的資本市場建設成為一個完整的生態(tài)體系。

在大量企業(yè)競相掛牌新三板之后，分層競價成為新三板未來發(fā)展的必然趨勢。優(yōu)秀企業(yè)因為分層競價機制將會越來越多的受到關注，而劣質企業(yè)會因為長期沒有人關注而難以在新三板立足。一個良好的退市管理機制下，市場最后會沉淀下越來越多的高價值優(yōu)秀企業(yè)。整個新三板因為優(yōu)秀企業(yè)的聚集，虹吸效應也會越來越強。

如果說目前的新三板是大家蜂擁而上、魚龍混雜，未來成熟的新三板在分層競價機制下，劣質企業(yè)會因為很難從市場獲利而選擇知難而退，各色人群一哄而上，導致上市通道擁堵的現象會得到明顯改觀。

附：新三板掛牌條件及基本標準指引要求

【依法設立且存續(xù)滿兩年】

● 公司設立主體、程序合法合規(guī)

● 公司股東的出資合法合規(guī)，符合《公司法》相關規(guī)定

● 存續(xù)兩個完整的會計年度

● 有限公司整體變更設立股份公司，可連續(xù)計算業(yè)績

【業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力】

● 能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息

● 業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應資質、許可或特許經營權等

● 業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求

● 基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去

【公司治理機制健全，合法合規(guī)經營】

● 按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益

● 公司及其控股股東、實際控制人、董、監(jiān)、高人員須依法開展經營活動，經營行為合法合規(guī)，24個月內不存在重大違法違規(guī)行為

● 報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范

● 應設有獨立財務部門進行獨立財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量

【股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)】

● 股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛

● 公司的股東不存在法律法規(guī)規(guī)定的不適宜擔任股東的情形；掛牌前存在國有股權轉讓、外商投資企業(yè)股權轉讓的，應符合規(guī)定

● 股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，最近36個月不存在違規(guī)發(fā)行股票行為

【主辦券商推薦，持續(xù)督導】

● 公司須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》

● 主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告

掛牌新三板的紅線及誤區(qū)

續(xù)存期

誤區(qū)：

有人將“兩個完整的會計年度”理解為滿24個月即可，如2013年7月1日成立的企業(yè)，2015年7月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。

解析：

企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請新三板掛牌。也就是說，如果2015年7月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2013年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

主體資質

誤區(qū)：

有人認為各種類型的法人主體，只要滿足相關條件均可掛牌新三板。

解析：

只有公司制的企業(yè)才可以申請掛牌新三板。有限合伙制、非營利性機構等性質的主體，不可申請掛牌。

合法合規(guī)經營

誤區(qū)：

股轉公司要求擬掛牌公司24個月內“經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為”。有人認為，此規(guī)定是指報告期內，擬掛牌企業(yè)不得有任何違法違規(guī)事項。

解析：

“重大違法違規(guī)行為”是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形

誤區(qū)：

有人認為，公司如發(fā)生過股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形，將不能申請掛牌。

解析：

公司在報告期內如存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形，應在申請掛牌前予以歸還、規(guī)范并進行披露。

股東人數超過200人

誤區(qū)：

有人認為，凡是股東人數超過200人的企業(yè)申請掛牌新三板，只要報經證監(jiān)會非公部審核即備案即可。

解析：

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施以后形成的股東超200人的股份有限公司除外。

新三板各項業(yè)務流程圖

掛牌業(yè)務流程

整個項目的各個環(huán)節(jié)息息相關，積極推進至關重要。主辦券商的高效協(xié)調對成功掛牌上市至關重要。

從啟動改制到完成掛牌一般歷時6個月左右，影響掛牌進度的主要因素是歷史沿革和財務基礎工作。

新三板定增業(yè)務流程

如何選擇中介機構

一家公司如準備掛牌新三板，需憑請四類中介機構，分別是：主辦券商、律師事務所、會計師事務所及資產評估機構。需要特別提示的是，會計師事務所和資產評估機構需要具有證券、期貨從業(yè)資格。

對于一家擬掛牌公司來說，中介機構的選擇不應僅著眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長壯大后中介機構的服務能力能否匹配，主要應從以下幾個方面進行考慮。

（1）信譽和品牌：中介機構的行業(yè)排名、品牌信譽等；

（2）服務質量：是否具備高素質的專業(yè)能力團隊及提供后續(xù)增值服務；

（3）業(yè)績經驗：是否有相關行業(yè)的項目經驗；

（4）社會評價：主要是其之前的客戶評價、媒體評價等；

（5）中介機構之間的協(xié)調：關注各中介機構是否有過往合作經驗。