九鼎剝離PE業(yè)務(wù) 中江地產(chǎn)9億并購(gòu)曲線上市

迄今為止，還沒(méi)有PE成功登陸過(guò)A股。

這一次，新三板PE大佬九鼎投資距離PE“主板夢(mèng)”又近了一步。不過(guò)，它巧妙地運(yùn)用了剝離PE業(yè)務(wù)，并把它置入上市公司的曲線方式。

9月23日晚間，中江地產(chǎn)公告詳解了這一方案，九鼎投資將剝離昆吾九鼎的業(yè)務(wù)，中江地產(chǎn)以9億的代價(jià)將其納入上市公司中。

值得注意的是，在九鼎投資登陸新三板之時(shí)，昆吾九鼎實(shí)際上便是九鼎投資的經(jīng)營(yíng)主體。2013年報(bào)顯示，九鼎投資99%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于昆吾九鼎。

此外，中江地產(chǎn)同步發(fā)布定增預(yù)案：中江地產(chǎn)擬以10元/股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過(guò)12億股，合計(jì)擬募集不超過(guò)120億元資金。

記者了解到，此次非公開發(fā)行募集120億的投向也正是PE業(yè)務(wù)，將用于基金份額出資、“小巨人”計(jì)劃兩個(gè)項(xiàng)目。

PE業(yè)務(wù)注入上市公司

根據(jù)方案顯示，江中地產(chǎn)擬購(gòu)買資產(chǎn)為昆吾九鼎100%的股權(quán)，交易價(jià)格為90，986.21萬(wàn)元。

一旦這一筆重組完成，九鼎投資旗下的私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)將全面注入中江地產(chǎn)中。

此前，沒(méi)有一家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)成功登陸過(guò)A股。

“目前PE直接IPO并無(wú)政策可循。盡管A股目前有一些創(chuàng)投概念股，但要么是原來(lái)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而來(lái)，比如魯信創(chuàng)投(600783,股吧)，要么就是非上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)如電廣傳媒(000917,股吧)子公司達(dá)晨創(chuàng)投，PE機(jī)構(gòu)在A股首發(fā)上市還沒(méi)有先例。”上海某證券行業(yè)律師表示。

除此之外，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人”，也就是說(shuō)私募機(jī)構(gòu)的主體如果成為上市公司將無(wú)法繼續(xù)成為普通合伙人，也就無(wú)法開展私募股權(quán)投資的業(yè)務(wù)。

記者了解到，以上種種因素讓九鼎投資對(duì)于此次將PE業(yè)務(wù)主體置入上市公司的做法非常謹(jǐn)慎，九鼎投資和中江地產(chǎn)方面都在盡力避免借殼的認(rèn)定。

首先，中江地產(chǎn)方面表示交易完成后，昆吾九鼎將成為公司的全資子公司。公司將形成房地產(chǎn)和私募股權(quán)投資管理并行的業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

也就是說(shuō)，并非只有PE業(yè)務(wù)是上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。另外，九鼎投資方面認(rèn)為此次并不構(gòu)成上市公司借殼標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定。

“規(guī)避PE借殼A股上市公司這個(gè)概念，可以減輕九鼎投資將PE業(yè)務(wù)注入上市公司的壓力。”前述律師表示。

事實(shí)上，這一筆交易也將昆吾九鼎目前的底牌公之于世。

截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金總規(guī)模（以認(rèn)繳金額計(jì)算）為332億元，其中股權(quán)基金共318億元，債權(quán)基金14億元，股權(quán)基金多以合伙企業(yè)的組織形式設(shè)立，該合伙企業(yè)的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下屬子公司擔(dān)任。

同期，昆吾九鼎累計(jì)投資241個(gè)項(xiàng)目，其中：退出項(xiàng)目42個(gè)，退出項(xiàng)目的綜合IRR為33.21%；在管項(xiàng)目199個(gè)，項(xiàng)目初始投資金額152.36億元。

可以看出，昆吾九鼎管理的項(xiàng)目數(shù)量并不小，在掛牌新三板之前，昆吾九鼎甚至就是九鼎投資。

九鼎剝離PE業(yè)務(wù)

那么，將PE業(yè)務(wù)剝離，是否會(huì)對(duì)九鼎投資這個(gè)新三板掛牌主體的盈利造成影響？

九鼎投資方面回復(fù)記者稱，本次重組標(biāo)的昆吾九鼎是九鼎投資旗下從事私募股權(quán)投資的業(yè)務(wù)主體，且九鼎投資通過(guò)中江集團(tuán)控股中江地產(chǎn)，因此重組不會(huì)對(duì)九鼎投資形成影響。

根據(jù)九鼎投資掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，在九鼎投資登陸新三板之時(shí)，昆吾九鼎實(shí)際上便是九鼎投資的經(jīng)營(yíng)主體。

彼時(shí)九鼎投資是一家私募投資機(jī)構(gòu)而并不是金控平臺(tái)，當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)基本通過(guò)昆吾九鼎實(shí)施。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，九鼎投資在2013年報(bào)99%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于昆吾九鼎。

換句話說(shuō)，昆吾九鼎的業(yè)務(wù)基本就是九鼎投資的全部業(yè)務(wù)，而公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書披露的所有業(yè)務(wù)基本來(lái)自昆吾九鼎。

“九鼎投資是通過(guò)昆吾九鼎作為基金管理人發(fā)起設(shè)立基金，并通過(guò)私募的方式向出資人募集資金。出資人在基金中出資大部分并擔(dān)任有限合伙人，昆吾九鼎則在基金中出資小部分并擔(dān)任普通合伙人。而昆吾九鼎將按照與基金出資人約定的方式向基金收取管理費(fèi)，這是九鼎當(dāng)時(shí)收入的主要來(lái)源。”九鼎投資一位內(nèi)部人士透露。

實(shí)際上，盡管目前九鼎投資已經(jīng)在公募基金、證券等各個(gè)領(lǐng)域生根發(fā)芽，但是實(shí)際上公司的大部分收入還是依賴?yán)ノ峋哦Φ乃侥脊蓹?quán)投資業(yè)務(wù)。

根據(jù)九鼎投資最新發(fā)布的半年報(bào)顯示，2015年上半年?duì)I業(yè)總收入5.89億元，同比增長(zhǎng) 245.84%；利潤(rùn)總額和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 2.43億元、1.87億元，同比增長(zhǎng) 338.20%、321.73%

九鼎投資在年報(bào)中表示，公司營(yíng)業(yè)總收入同期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的主要原因是報(bào)告期內(nèi)公司管理基金退出項(xiàng)目金額較同期大幅增加，另外投資管理業(yè)務(wù)收入中的項(xiàng)目管理報(bào)酬大幅增加。

就記者了解，九泰基金目前發(fā)行的公募產(chǎn)品和專戶產(chǎn)品并不是很多，管理基金推出項(xiàng)目的金額以及管理報(bào)酬應(yīng)該多來(lái)自于私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，九鼎已經(jīng)成為一個(gè)大資管機(jī)構(gòu)，旗下業(yè)務(wù)羽翼豐滿之時(shí)，完全可以替代PE業(yè)務(wù)的盈利能力，但是就短期來(lái)看昆吾九鼎被置入上市公司還是會(huì)影響新三板掛牌主體。”北京一家大型券商成長(zhǎng)企業(yè)融資部的人士表示。