新三板優(yōu)先股開閘在即 活躍新三板市場交易

掛牌企業(yè)、非上市公眾公司、境內注冊境外上市公司即將在新三板迎來新的融資工具。昨日，新三板優(yōu)先股業(yè)務指引正式發(fā)布。在業(yè)內人士看來，新三板優(yōu)先股不但會起到提振信心激活交投的作用，它更為廣泛的發(fā)行主體，更為靈活的規(guī)則設計將會給新三板以及資本市場帶來更多的可能性。

優(yōu)先股細則出爐

昨日，股轉系統(tǒng)的一則關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》的公告在新三板市場激起了層層浪花，本因交投低迷而略顯沉寂的市場再度活躍起來。

雖然A股已經有多家上市銀行嘗試了優(yōu)先股發(fā)行，但這一融資工具對于新三板來說仍是個新鮮事物。作為一種在普通種類股份之外另行規(guī)定的其他種類股份，優(yōu)先股持有人有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產的權利，但參與公司決策管理會受到限制。

根據新三板發(fā)布的優(yōu)先股業(yè)務指引，新三板掛牌公司、申請掛牌公司、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非上市公眾公司以及注冊在境內的境外上市公司均可在新三板發(fā)布優(yōu)先股。與主板市場不同的是，新三板掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的門檻并不高，只要滿足合法規(guī)范經營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務即可。

值得注意的是，新三板優(yōu)先股采取備案制，股東人數合計不超過200人的掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股，需要在驗資完成后的10個轉讓日內，編制和報送備案材料，向股轉系統(tǒng)進行備案。而如果掛牌企業(yè)股東人數合計超過200人，或者非上市公眾公司以及境內注冊境外上市的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的，則需要報證監(jiān)會審核。

目前，新三板優(yōu)先股采取協(xié)議轉讓的方式進行交易。但由于優(yōu)先股的轉讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術銜接，新三板尚不能為優(yōu)先股提供轉讓服務。

第一股落地尚需時日

在股轉系統(tǒng)官網中，新三板表示，業(yè)務指引發(fā)布后，發(fā)行人可按相關規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股。但在業(yè)內人士看來，新三板優(yōu)先股第一股的落地尚需時日。

在答記者問中，新三板曾就適合發(fā)布優(yōu)先股的企業(yè)進行說明：商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；資金需求量較大、現金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金；另外，創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；最后，進行并購重組的公司，也可以發(fā)行優(yōu)先股作為收購資產或換股的支付工具。

在北京新鼎榮輝資本管理有限公司董事長張馳看來，優(yōu)先股第一股的落地尚需時日。“優(yōu)先股兼具股權融資和債券融資的雙重屬性，融資企業(yè)需要以現金方式向股東支付股息，對公司的現金流要求非常高，它的融資成本是高于股權融資的。雖然新三板優(yōu)先股的門檻看似很低，適合采取發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)范圍也很廣，但就新三板掛牌企業(yè)目前的規(guī)模來講，適合優(yōu)先股融資的企業(yè)并不多，齊魯銀行有望成為吃螃蟹的掛牌企業(yè)。”張馳對北京商報記者表示。

另外，張馳還稱，雖然已經發(fā)布業(yè)務指引，但發(fā)行優(yōu)先股的業(yè)務細則尚未出臺，申請材料的模板、報送等流程還需進一步細化，加之優(yōu)先股的轉讓系統(tǒng)尚未搭建完成，掛牌企業(yè)短期內發(fā)行優(yōu)先股的可能性并不大。

有望活躍新三板市場交易

對投資者來說，新三板業(yè)務指引來得似乎有些遲。2014年11月，股轉系統(tǒng)官網就曾發(fā)布過《優(yōu)先股試點管理辦法》，但在今年2月發(fā)布了證券編碼規(guī)則的公告后，便再無相關政策出臺。等待7個多月后，新三板終于迎來了這一利好政策。

在申萬宏源(000166,股吧)分析師看來，優(yōu)先股作為一項重大的制度創(chuàng)新，豐富了新三板的融資工具和投資工具，它靈活的設計，給融資主體和投資者都提供了更多選擇。此外，它還有利于并購和重大資產重組活動的更順利開展，優(yōu)先股會成為新三板公司之間以及與其他企業(yè)之間開展并購和資產重組的支付工具。

而安信證券分析師諸海濱也曾公開表示，優(yōu)先股的推出不但會吸引非上市金融企業(yè)掛牌融資，還在一定程度上擴大新三板合格投資者的范圍。

但張馳認為，優(yōu)先股業(yè)務指引的出臺，象征意義大于實質意義。張馳表示，“自年初以來，新三板就給了市場包括分層、集合競價、優(yōu)先股在內的各種利好，但遲遲不見推出，低迷的行情下，優(yōu)先股政策的落地將在很大程度上刺激投資者的信心，短期內或將引起新一輪的行情，預測近幾日新三板的日成交量有望突破10億元”。

而企巢新三板學院院長程曉明則對北京商報記者表示，新三板的流動性仍需要交易制度的改革。“優(yōu)先股給投資人一個保底分紅，企業(yè)發(fā)優(yōu)先股會面臨分紅的壓力，這會影響公司對于創(chuàng)新的支出，新三板的主要目的是支持企業(yè)創(chuàng)新，創(chuàng)新還需要普通股的支持，不反對優(yōu)先股的推出，但不能讓優(yōu)先股耽誤新三板交易制度的改革。”

境內注冊境外上市公司引關注

境內注冊境外上市公司也是新三板優(yōu)先股的發(fā)行主體之一，該類企業(yè)的入圍，引起了市場人士的廣泛關注。

一位TMT行業(yè)分析師對北京商報記者表示，允許境內注冊境外上市公司在新三板發(fā)行優(yōu)先股，將為很多在海外上市的互聯(lián)網企業(yè)提供新的融資途徑，優(yōu)先股為它們在國內進行股權融資提供了可能性。另外，也使得國內的投資者得以接觸到這些優(yōu)秀的境外上市企業(yè)。

申萬宏源分析師表示，這預示著境內注冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。另外，這類公司與國際接軌的更為完整的信息披露將帶動新三板優(yōu)先股整體風險水平下降，也將吸引更多機構投資者參與到新三板中來。

發(fā)行后優(yōu)先股轉讓程序一覽

1.每股票面金額為100元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

2.新三板接受優(yōu)先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15-11:30、13:00-15:00。

3.優(yōu)先股的申報方式：定價申報、成交確認申報。

4.每個轉讓日的9:30-11:30、13:00-15:00為優(yōu)先股轉讓的成交確認時間。