企業(yè)到新三板掛牌意義非淺

中小微企業(yè)掛牌新三板的過程，同時也是財務(wù)規(guī)范化、業(yè)務(wù)規(guī)范化、戰(zhàn)略清晰化的過程。這個過程本身就具有重大意義。

新三板具有定價功能

2014年11月3日，云南楊麗萍文化傳播股份有限公司在新三板正式掛牌轉(zhuǎn)讓。證券簡稱為“云南文化”，證券代碼為831239。據(jù)了解，楊麗萍在2011年斥資100萬元，創(chuàng)辦了云南楊麗萍文化傳播有限公司。2012年9月注冊資本增加至500萬元，新增注冊資本150萬元由深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)等五家投資者認(rèn)購，增資價為20元/股。“云南文化”掛牌時，公司股本為3000萬股。掛牌后，2015年5月，公司完成了一次定增，新發(fā)行股本260萬股，每股價格11.33元，募集資金總額2945.8 萬元。本次定增后，公司股本擴(kuò)充至3260萬元，按照發(fā)行價格計算，市值為3.7億元。認(rèn)購本次發(fā)行的投資者為擬作為公司做市商的六家證券公司。2015年6月23日起，公司開始轉(zhuǎn)為做市方式轉(zhuǎn)讓。截至2015年7月3日，公司的交易價格約為22元，公司市值約為7.2億元。2014年，“云南文化”實現(xiàn)的凈利潤為1700萬元，這就意味著該公司的市盈率為42倍(7.2億元÷1700萬元)。這就是新三板的定價功能，它為掛牌公司進(jìn)行定價。

截至到2014年4月14日，新三板共有686家掛牌公司，平均市盈率為25.61倍。2014年4月，新三板的平均市盈率水平為15倍左右。但到了2014年底，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司總計1572家，總股本658億股，總市值4591億元，平均市值2.92億元，二級市場平均市盈率35.27倍。其中，做市股票122只，整體市盈率28.49倍。截至2015年7月3日，共有2658家企業(yè)在新三板成功掛牌，其中做市企業(yè)420多家。

由于在新三板掛牌使資產(chǎn)實現(xiàn)了證券化，股份具有了流動性，因此，掛牌公司的凈利潤乘以一定的市盈率倍數(shù)，便是該公司的合理估值。這個估值基礎(chǔ)，既是稀釋股份進(jìn)行股權(quán)融資的定價基準(zhǔn)，也是老股東套現(xiàn)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價基準(zhǔn)，還是老股東以股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行債權(quán)融資的定價基準(zhǔn)。

新三板具有融資功能

掛牌公司可以通過定向發(fā)行來融資。從既有的成功定向發(fā)行的例子看，少則可以融資三五百萬，多則可以融資三五千萬。掛牌公司定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行(即“儲架發(fā)行”制度)。定向發(fā)行后股東累計可以超過200人，股東人數(shù)超過200人的公司也可以繼續(xù)定向發(fā)行。公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)20%的，豁免向中國證監(jiān)會[微博]申請核準(zhǔn)，但發(fā)行對象不能是社會公眾，而僅限于公司股東，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其它經(jīng)濟(jì)組織。不符合豁免條件的，則需要向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

這有以下三方面的突破：一是股東人數(shù)可以突破200人，增加了投資者基礎(chǔ)。二是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提供了一個平臺，便于掛牌公司展示自己，也便于投資者找到掛牌公司。三是便于做股權(quán)激勵，留住核心員工，同時，企業(yè)通過股權(quán)激勵計劃也可以募集到一部分資金。

目前，新三板市場的融資能力日益完善。2014年融資130億元，比2013年增長12倍，2014年融資327次，比2013年增長4.45倍。截至2015年4月21日，市場完成發(fā)行292次，融資122.85億?？梢姡氯鍖χ行∥⑵髽I(yè)融資難問題解決的貢獻(xiàn)是顯著的。

股份可以流動，老股東可以變現(xiàn)

在股份限售方面，掛牌公司比上市公司的限制要少很多。主要規(guī)則有三個：一是發(fā)起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；二是掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；三是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此，對于投資者來講，只要不當(dāng)“發(fā)起人”，不當(dāng)“董監(jiān)高”，不是控股股東和實際控制人，就隨時可以變現(xiàn)退出。這實際上為PE退出提供了一條新途徑。對于創(chuàng)業(yè)者來講，也可以變現(xiàn)退出一部分，改善一下自己的“財務(wù)狀況”。

掛牌便利了企業(yè)被收購

2014年9月，創(chuàng)業(yè)板上市公司聯(lián)建光電(28.810, 0.00, 0.00%)(300269.SZ)發(fā)布重組預(yù)案，擬收購新三板掛牌企業(yè)易事達(dá)(430628)100%股權(quán)。易事達(dá)于2014年1月在新三板掛牌，掛牌僅8個月時間就被收購，包括九鼎投資等在內(nèi)的數(shù)家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)收益逾7000萬元。根據(jù)預(yù)案，聯(lián)建光電擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購易事達(dá)。易事達(dá)收購價約為48900萬元，其中現(xiàn)金支付約14700萬元，發(fā)行股份支付約34200萬元。根據(jù)易事達(dá)的公開轉(zhuǎn)讓說明書，前十大股東中，有三家創(chuàng)投：九鼎投資旗下的蘇州天旋鐘山九鼎投資中心(有限合伙)和蘇州天昌湛盧九鼎投資中心共持股1110.03萬股，占總股本比例為15.8%；深圳市華信兄弟投資合伙企業(yè)持股480.45萬股，占總股本比例為6.41%。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，華信兄弟于2011年12月20日以增資形式進(jìn)入易事達(dá)，投資成本1000萬元。之后，2012年2月23日，鐘山九鼎及湛盧九鼎也以增資形式進(jìn)入，分別投資1648.75萬元、851.25萬元，總投入成本2500萬元。據(jù)此計算，九鼎投資旗下的鐘山九鼎及湛盧九鼎投資易事達(dá)的收益為4932.8萬元；華信兄弟收益2134.49萬元?？梢钥闯觯哦Φ耐顿Y回報為1.97倍，華信兄弟投資回報為2.13倍。按照易事達(dá)公布的最近每股收益0.34元計算，本次收購的估值大約19.17倍市盈率。此前九鼎等機(jī)構(gòu)在投資易事達(dá)時曾簽訂上市對賭協(xié)議。易事達(dá)雖然沒有完成直接上市的目標(biāo)，但是通過新三板被上市公司并購，實現(xiàn)了“曲線上市”，九鼎等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)獲得了投資收益和退出，這也是創(chuàng)投的一種退出渠道。2015年1月6日，證監(jiān)會重組委有條件通過此并購事項。2015年2月17日起，公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

對上市公司來說，收購作為非上市公眾公司的新三板企業(yè)，能完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司做大做強(qiáng)。對新三板企業(yè)來說，被上市公司并購，相當(dāng)于有了更便捷的融資渠道，并有利于VC/PE順利退出。

新三板儼然成為上市公司收購的“選秀場”。這是因為，掛牌便利了被收購，便利了被發(fā)現(xiàn)，便利了收購時的盡職調(diào)查。試想，一個未掛牌的企業(yè)，如果法律架構(gòu)不順，關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，同業(yè)競爭嚴(yán)重，財務(wù)賬務(wù)混亂，上市公司如何敢一擲千金予以收購？而那些經(jīng)歷了掛牌規(guī)范的企業(yè)，則理順了法律架構(gòu)，規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易，避免了同業(yè)競爭，規(guī)范了財務(wù)會計制度和賬目，財務(wù)報表可信，這無疑有利于被上市公司并購。

新三板轉(zhuǎn)板綠色通道即將開通

2013年2月份，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(簡稱：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))有關(guān)負(fù)責(zé)人曾表示，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司已經(jīng)通過證監(jiān)會核準(zhǔn)成為公眾公司，這些公司只要不IPO，就可以直接向滬深交易所提出上市申請，不再需要證監(jiān)會的審核。

2014年5月30日，在中國證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，為落實新《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號，簡稱“國九條”)，推進(jìn)多層次資本市場建設(shè)，中國證監(jiān)會積極研究在創(chuàng)業(yè)板設(shè)立單獨層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市。在設(shè)立單獨層次時，需要制定合理的投資者適當(dāng)性制度、差異化的交易機(jī)制，強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險揭示，并理順“尚未盈利”與退市機(jī)制的關(guān)系。目前，中國證監(jiān)會正在研究修改或制定相關(guān)規(guī)則。目前，中國資本市場仍然處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，考慮到尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)風(fēng)險較大，擬要求企業(yè)在新三板掛牌一年，接受市場和社會監(jiān)督，提高規(guī)范運作水平，之后再行申請到創(chuàng)業(yè)板單獨層次發(fā)行上市。

2014年7月，深交所[微博]總經(jīng)理宋麗萍表示，創(chuàng)業(yè)板將研究設(shè)立一個單獨的層次，專門服務(wù)于尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技企業(yè)，相關(guān)準(zhǔn)備工作正在積極進(jìn)行之中。

2014年10月17日，針對在創(chuàng)業(yè)板設(shè)立單獨層次，為符合條件的未盈利企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市的推進(jìn)情況，證監(jiān)會新聞發(fā)言人回應(yīng)表示，要將創(chuàng)業(yè)板專門層次改革與證券法修訂、注冊制改革、多層次市場建設(shè)有機(jī)銜接起來，目前還在進(jìn)一步論證推進(jìn)該項工作。

這就意味著，“轉(zhuǎn)板綠色通道”指日可待。“轉(zhuǎn)板綠色通道”的開通，意味著企業(yè)上市會更加便利。

新三板掛牌過程本身就具有重大意義

中小微企業(yè)掛牌新三板的過程，同時也是財務(wù)規(guī)范化、業(yè)務(wù)規(guī)范化、戰(zhàn)略清晰化的過程。這個過程本身就具有重大意義。

很多中小微企業(yè)財務(wù)不規(guī)范，經(jīng)常是沒有取得正規(guī)發(fā)票便白條入賬；關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁且隨意占用，沒有合同，還不支付利息，罔顧企業(yè)獨立法人人格，根本不符合國家的會計制度。企業(yè)納稅不規(guī)范，能偷稅則偷稅，能漏稅則漏稅，企業(yè)家的風(fēng)險極大。這樣的企業(yè)怎能融資？而欲融資則必須先規(guī)范財務(wù)。如果不是為了新三板掛牌，哪個企業(yè)家愿意規(guī)范財務(wù)，主動補繳稅款，消除財務(wù)和稅收風(fēng)險？有的地方金融辦為了打消企業(yè)家的顧慮，還主動承諾企業(yè)因新三板掛牌而補繳或多繳的稅款，地方留成部分還可以以財政補貼的形式退還。

很多中小微企業(yè)業(yè)務(wù)多元，企業(yè)家感覺哪個領(lǐng)域有錢賺就往哪兒投資，沒有規(guī)劃，沒有戰(zhàn)略，沒有科學(xué)詳細(xì)的分析，野蠻生長，盲目上馬了一大堆項目，結(jié)果十之八九都是打了水漂，留下半拉子工程，形成爛賬。企業(yè)掛牌新三板的本身不是目的，借助新三板融資、發(fā)展才是根本目的。而要融資，就必須給投資者一個明確的、切實可行的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，給投資者一個光明的前景，讓投資者感覺到今天投資你五百萬，未來可能會價值五千萬、五個億。因此，企業(yè)掛牌新三板的過程，同時也是公司業(yè)務(wù)清晰化、規(guī)范化，重新定位自己，找到自己的核心資源和核心競爭力，重新厘定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和資本戰(zhàn)略的過程。這個過程比掛牌本身更有意義。企業(yè)不能單純?yōu)閽炫贫鴴炫?，掛牌前的梳理、?guī)范、定位等工作比掛牌更有價值。

公司掛牌后，便成為了公眾公司，信息得以透明化，品牌形象得以提升，融資難的瓶頸會得以突破。對于好的企業(yè)，投資者一定會主動找上門來，一定會紛至沓來，讓新三板掛牌公司應(yīng)接不暇。新三板對中小微企業(yè)的幫助是實實在在的。

這就是多層次資本市場的偉大之處。中小板、創(chuàng)業(yè)板都沒有解決好中小微企業(yè)的融資難問題，只有新三板才解決了這一問題。所以，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中國真正的“納斯達(dá)克[微博]”。