神州數(shù)碼擬分拆IT分銷：作價(jià)40億元 借殼深信泰豐

繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，神州數(shù)碼又?jǐn)M分拆旗下IT分銷業(yè)務(wù)借殼深信泰豐。該借殼資產(chǎn)作價(jià)40.1億元，其2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤3.15405億元。郭為、中信建投基金、閆國榮等10人承諾，借殼資產(chǎn)2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3.02億、3.28億和3.35億元。

繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，已在港股上市的神州數(shù)碼又?jǐn)M分拆旗下IT分銷業(yè)務(wù)借殼深信泰豐，神州數(shù)碼董事局主席郭為將成為深信泰豐新的實(shí)際控制人。此次借殼分兩個(gè)交易環(huán)節(jié)，郭為等先通過參與非公開發(fā)行的方式成為深信泰豐股東，然后深信泰豐再以所募資金及現(xiàn)金方式作價(jià)40.1億元收購神州數(shù)碼下屬IT分銷業(yè)務(wù)公司。

深信泰豐3月23日起停牌，時(shí)隔近5個(gè)月于今日出爐重組預(yù)案。首先，公司擬以7.43元/

股的價(jià)格向郭為、公司現(xiàn)實(shí)際控制人王曉巖等非公開發(fā)行2.96億股，募資不超過22億元。其中，郭為、王曉巖分別認(rèn)購1.55億股和6460萬股，中信建投基金(中信建投基金定增16號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃)、王廷月、錢學(xué)寧、張明分別認(rèn)購2961萬股、2692萬股、1346萬股和673萬股。

本次發(fā)行前，王曉巖為上市公司實(shí)際控制人。本次發(fā)行完成后，郭為及其一致行動(dòng)人將持有公司28.19%股份，王曉巖及希格瑪公司將持有公司21.85%股份，郭為將躍升為上市公司新的控股股東和實(shí)際控制人。

郭為上位實(shí)際控制人后，重組將實(shí)施第二步，即深信泰豐擬以所募資金22億元及自籌資產(chǎn)向神州數(shù)碼控股有限公司(下稱“神州數(shù)碼”)100%控制的神州數(shù)碼有限公司(下稱“神碼有限”)購買旗下全部神州數(shù)碼(中國)有限公司、上海神州數(shù)碼有限公司和州神州數(shù)碼信息科技有限公司股權(quán)。根據(jù)收益法評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)歸屬于母公司股東權(quán)益價(jià)值40.1億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值9.50784億元，增值率31.08%，經(jīng)過交易雙方協(xié)商，本次標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)40.1億元。

由于深信泰豐本次所購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上，本次交易構(gòu)成借殼上市。

深信泰豐讓殼，頗有點(diǎn)迫不得已。預(yù)案顯示，近年來，受手機(jī)用戶快速擴(kuò)張及飼料行業(yè)整體不景氣影響，公司兩大主業(yè)電話機(jī)產(chǎn)銷及飼料產(chǎn)品產(chǎn)銷持續(xù)萎縮，造成公司經(jīng)營承壓。2012年至2014年，深信泰豐凈利潤分別為401.5萬元、1676.7萬元和6147.1萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為116.4萬元、90.7萬元和-319.5萬元，扣非凈利潤呈連年下降趨勢，引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改善業(yè)績已迫在眉睫。

神州數(shù)碼旗下IT分銷業(yè)務(wù)公司的注入，有望提振上市公司業(yè)績。據(jù)了解，此次借殼的標(biāo)的資產(chǎn)為目前中國規(guī)模最大、涉及領(lǐng)域及品牌最廣的IT產(chǎn)品分銷商，具有覆蓋全國的銷售網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢。2014年度其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入451.90806億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.15405億元。郭為、中信建投基金、閆國榮等10人承諾，標(biāo)的公司

2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3.02億、3.28億和3.35億元。