“結婚、離婚”：合伙人股權的進入與退出機制

創(chuàng)業(yè)如何搭班子?團隊利益如何分配?公司如何治理?企業(yè)這些最核心的問題，都跟同一件事相關：公司股權架構。剛成立的創(chuàng)業(yè)團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股權結構，一直都是一個最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問題。當然里面的坑不僅多，而且深。

對投資人而言，投資即投人，投人即投股權架構。投資人協(xié)助初創(chuàng)企業(yè)做好股權架構，不僅直接關系到投資安全，也是投資人對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務。

下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權架構圖。從這張圖表我們可以看出，參與公司持股的主體，有中間部分的合伙人，左邊部分的“員工+顧問”，右邊部分的投資人。我們今天討論的是，中間部分的合伙人股權的進入與退出機制。至于左邊部分的“員工激勵股權”與右邊部分的“公司創(chuàng)業(yè)融資”，我們后續(xù)再專門討論。

在我們服務創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們見過各種版本合伙人股權戰(zhàn)爭的故事，也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過各類股權戰(zhàn)爭的事故。我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權戰(zhàn)爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制，也沒有合伙人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚?；楹蟀l(fā)現(xiàn)，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。

一、 合伙人股權的進入機制

合伙人股權的進入機制，即結婚機制。

要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人?我們認為的合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。

合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合伙關系是接近于婚姻關系的[長期][強關系]的[深度]綁定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。

(一). 合伙人股權進入的坑

請神容易送神難。

下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。

(1) 短期資源承諾者

之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。

創(chuàng)業(yè)者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。

這肯定不是個案。

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。

(2) 天使投資人

之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時，3個合伙人湊了49萬，做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。

公司發(fā)展到第3年，合伙人團隊發(fā)現(xiàn)，一方面，當初的股權分配極其不合理;另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類股權架構。

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：(i)投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權;(ii)創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。

(3) 兼職人員

之前由創(chuàng)業(yè)朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼職技術合伙人15%股權。

起初，該兼職技術合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與項目。后來，參與很少。半年后，停止了參與。創(chuàng)業(yè)者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。

對于技術NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權(股權來源于期權池)，而不是按照合伙人的標準配備大量股權。

(4) 早期普通員工

之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了16%的期權。做完激勵股權后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。

對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。

(二). 合伙人股權進入的經(jīng)驗

很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。

關于這個問題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個方面;其次，每個企業(yè)都有不可復制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節(jié)，但可以討論下根據(jù)媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國棟根據(jù)媒體公開報道做成的一張小米合伙人構成的信息圖。

從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創(chuàng)始人自己找來的合伙人，或經(jīng)過磨合的合伙人推薦過來的合伙人，合伙人之間都經(jīng)歷過磨合期;他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業(yè)務“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務”分布;在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領工資或領低工資;掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。

小米豪華合伙人團隊無法復制。但是，小米尋找合伙人的經(jīng)驗值得借鑒：(1)股權分配背后對應的是如何搭班子。先得找到對的合伙人，然后才是股權配置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務發(fā)展的核心節(jié)點在哪?這些業(yè)務節(jié)點是否都有人負責?這些人是否都有利益?(2)合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合，先戀愛，再結婚;(3)給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權。(4)通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理;如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內人的眼光與品位。

二. 合伙人股權的退出機制

即離婚機制。

之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。

離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞;公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股;章程也沒規(guī)定;合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股;合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。

其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。

雙方互相折騰，互相折磨。

這肯定也不是個案。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權的退出機制?

㈠ 管理好合伙人預期

給合伙人發(fā)放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：

合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè);合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定(比如，4年)，通過長期服務公司去賺取股權;如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

㈡ 游戲規(guī)則落地

在一定期限內(比如，一年之內)，約定股權由創(chuàng)始股東代持;

約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟(比如4年);

股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權;

對于離職不交出股權的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

三. 現(xiàn)場問答

我們本次活動的現(xiàn)場互動問答時間近1小時。

我們摘取了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場問到的四個主要問題。

1. 現(xiàn)場有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程?

A:工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權的退出機制;公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突;在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。

2. 現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人退出時，該如何確定退出價格?

A:股權回購實際上就是“買斷”，他建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”。“一個原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權;另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設，很重要。“一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，他們建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶;但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

3. 現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，如果合伙人離婚，股權應該如何處理?

A:近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。婚后財產(chǎn)的處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網(wǎng)?；橐鲞€很可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈，七八點有他們自己改造設計的“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理;另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟性權利。

4. 現(xiàn)場還有創(chuàng)業(yè)朋友問到，股權發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理?

A:公司股權一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：(1)合伙人之間經(jīng)過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚;(2)在創(chuàng)業(yè)初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間;(3)股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

本文作者何德文先生是七八點公司創(chuàng)始人、股權架構師。七八點公司系國內首家專注企業(yè)股權架構服務的機構。七八點團隊成員服務過包括小米、真格基金、天使匯等客戶，既有服務大量創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)驗，也有服務大量投資人的經(jīng)驗。