天齊鋰業(yè)“蛇吞象”：融資6.62億美元 現(xiàn)中投身影

雖然天齊集團(tuán)與泰利森的“跨國(guó)戀”已接近成功，但此次“蛇吞象”的融資安排依舊牽動(dòng)投資者的神經(jīng)。泰利森和天齊鋰業(yè)分別于北京時(shí)間2月25日23時(shí)51分和今日發(fā)布公告，在天齊鋰業(yè)此次收購(gòu)泰利森股權(quán)的資金來源中，除去通過非公開發(fā)行募集的資金外，還將由中投公司通過子公司投資文菲爾德的方式提供3億加元，以及由Credit Suisse AG(瑞士信貸)、工商銀行、ADM Capital分別提供2億美元、1.2億美元和5000萬美元的貸款。

由于收購(gòu)已進(jìn)入最后階段，天齊鋰業(yè)已從昨日開盤起臨時(shí)停牌，預(yù)計(jì)將不晚于3月1日復(fù)牌。

融資6.62億美元

泰利森公告顯示，2012年12月19日，澳大利亞聯(lián)邦法院聽證會(huì)確認(rèn)審議天齊集團(tuán)收購(gòu)事項(xiàng)的股東大會(huì)于今年2月27日召開，與原定日程安排一致。根據(jù)天齊集團(tuán)與泰利森達(dá)成的SIA(Scheme Implementation Agreement，《協(xié)議安排實(shí)施協(xié)議》)，前者至晚需要于2月25日下午5點(diǎn)前(泰利森公司所在地珀斯時(shí)間)提供書面證據(jù)，以顯示天齊集團(tuán)與其全資子公司文菲爾德已經(jīng)獲得了完成收購(gòu)所必需的資金來源。

天齊集團(tuán)提供的融資安排顯示，文菲爾德與中投全資子公司立德投資有限責(zé)任公司(Leader Investment Corporation，下稱“立德”)簽訂合同，中投公司擬通過立德對(duì)文菲爾德投資約3億加元，用于文菲爾德以協(xié)議安排方式全面收購(gòu)泰利森。中投公司已于2月22日從澳大利亞外資審查委員會(huì)(FIRB)取得澳大利亞政府對(duì)其通過立德參股文菲爾德無異議的批復(fù)。

此外，由于天齊鋰業(yè)通過非公開發(fā)行募集資金收購(gòu)泰利森65%股權(quán)尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)、監(jiān)管部門審核通過等多道手續(xù)，因此市場(chǎng)人士認(rèn)為其難以在董事會(huì)決議通過之日(去年12月25日)起的六個(gè)月內(nèi)完成收購(gòu)。目前，天齊集團(tuán)為收購(gòu)泰利森，已以其持有的天齊鋰業(yè)股權(quán)中的5000萬股及已收購(gòu)并持有的泰利森19.99%股權(quán)設(shè)定了質(zhì)押，并表示還可能將其所擁有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括擬收購(gòu)的泰利森股權(quán))用于質(zhì)押融資。

因此，在天齊鋰業(yè)非公開發(fā)行募集資金到位之前，天齊集團(tuán)還有相當(dāng)大的資金缺口。為此，天齊集團(tuán)及其子公司分別與瑞士信貸、工商銀行、Twenty Two Dragons Ltd(ADM Capital之子公司)簽署了金額分別為2億美元、1.2億美元和5000萬美元的貸款協(xié)議，以符合SIA項(xiàng)下約定的資金義務(wù)。

相比其他兩家貸款提供方，ADM Capital顯得比較低調(diào)。根據(jù)其此前的多次對(duì)外投資行為可知，該公司成立于亞洲金融危機(jī)之后，是一家專注于新興市場(chǎng)的私募投資管理機(jī)構(gòu)。在今年1月初天齊鋰業(yè)關(guān)于此次非公開發(fā)行的投資者說明會(huì)中，公司高層在列舉資金提供方時(shí)曾提到了ADM Capital。而前述質(zhì)押泰利森19.99%股權(quán)申請(qǐng)不超過7500萬美元貸款，其提供方也是ADM Capital。

天齊鋰業(yè)表示，上述資金安排需滿足約定的放款先決條件。天齊集團(tuán)已告知泰利森，其預(yù)計(jì)將于3月12日澳大利亞第二次法庭聽證會(huì)之前滿足該等條件。上述融資額度(按最新匯率計(jì)算，合計(jì)約6.62億美元)加上文菲爾德之前在其澳大利亞托管賬戶中的2500萬美元存款，將足以使文菲爾德按照SIA履行其購(gòu)買泰利森剩余約80.01%的股份和期權(quán)的資金支付義務(wù)。簡(jiǎn)單按8.26億美元的收購(gòu)總價(jià)計(jì)算，80%股權(quán)的價(jià)格約為6.61億美元。

中投公司曾“相中”泰利森

此次融資安排中，最引人矚目的無疑是中投公司的身影。一位深度介入并購(gòu)的業(yè)內(nèi)人士向記者透露，天齊鋰業(yè)對(duì)泰利森覬覦已久，早先有分三步慢慢收購(gòu)的計(jì)劃，但洛克伍德的“搶先一步”迫使公司加快了收購(gòu)的步伐。然而，雖然在初期通過二級(jí)市場(chǎng)增持泰利森時(shí)有ADM Capital的貸款支持，但天齊鋰業(yè)乃至天齊集團(tuán)的資本規(guī)模仍不足以向銀團(tuán)申請(qǐng)足夠全面收購(gòu)泰利森的貸款，“因此天齊集團(tuán)需要一個(gè)很有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投資者，由后者托一把，提供部分資金直接用于股權(quán)收購(gòu)。”

另一方面，消息人士透露，當(dāng)洛克伍德發(fā)起收購(gòu)后不久，中投公司同樣對(duì)泰利森產(chǎn)生了興趣。博韜創(chuàng)投基金管理有限公司投資總監(jiān)張?jiān)栏嬖V記者，由于中投公司具有非常豐富的海外投資經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)在南美洲擁有不少銅、鋰等礦產(chǎn)，看中泰利森乃題中應(yīng)有之義。不過，這一設(shè)想并沒有變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。

最終，互有需求的雙方走到了一起。前述業(yè)內(nèi)人士告訴記者，中投公司入股文菲爾德早已在內(nèi)部確定，“但是在面臨FIRB審查時(shí)存在被否決的風(fēng)險(xiǎn)。中投公司是嚴(yán)肅的國(guó)家主權(quán)基金，肯定需要等到不存在任何障礙之時(shí)才會(huì)對(duì)外披露其入股情況。”

資料顯示，F(xiàn)IRB曾經(jīng)令多家國(guó)資背景的中國(guó)企業(yè)倒在了收購(gòu)澳大利亞礦產(chǎn)的路上，如中鋁失手力拓、中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)折戟萊納(Lynas Corporation Ltd.)，均與FIRB的審批有關(guān)。

可能出于撫平市場(chǎng)對(duì)中投公司背景的顧慮，文菲爾德對(duì)加拿大當(dāng)?shù)孛襟w表示，中投公司的投資對(duì)于泰利森的員工與經(jīng)營(yíng)是積極的，對(duì)于泰利森現(xiàn)有業(yè)務(wù)、客戶和產(chǎn)品創(chuàng)新都是新的機(jī)遇。同時(shí)，中投公司支持泰利森在西澳大利亞建設(shè)新的碳酸鋰生產(chǎn)工廠，在管理上與文菲爾德持同樣觀點(diǎn)，認(rèn)為天齊集團(tuán)在營(yíng)銷和技術(shù)上的長(zhǎng)處將更好地幫助泰利森。

“目前局面可以說是雙贏。以中投公司的實(shí)力，絕非簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)投資，換而言之，其可以從營(yíng)銷、技術(shù)、資源配置、市場(chǎng)開拓為泰利森提供多方面的幫助。”張?jiān)勒J(rèn)為，“比起簡(jiǎn)單給錢的PE，能得到如此強(qiáng)大背景的戰(zhàn)略投資者并不容易。”

至于日后中投公司間接持有泰利森股權(quán)作何處理，一位接近天齊鋰業(yè)的人士表示，公司當(dāng)然最希望能啟動(dòng)第二次非公開發(fā)行，購(gòu)買中投公司手上這部分股權(quán)，讓中投公司成為天齊鋰業(yè)的直接股東，“但是這都不好說，對(duì)方的戰(zhàn)略我們不了解，維持現(xiàn)狀也是很好的。”

在得到強(qiáng)有力的融資支持后，天齊集團(tuán)收購(gòu)泰利森只待后者股東大會(huì)，及澳大利亞聯(lián)邦法院第二次聽證會(huì)批準(zhǔn)通過。天齊鋰業(yè)預(yù)計(jì)將于3月26日支付每股7.5加元、總計(jì)8.48億加元(合8.26億美元)的收購(gòu)對(duì)價(jià)。對(duì)于泰利森投資者持有的期權(quán)，天齊集團(tuán)將支付每份7.5加元減去行權(quán)費(fèi)用的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

由于泰利森將于2月27日召開股東大會(huì)審議文菲爾德全面收購(gòu)泰利森事宜，為保證公平信息披露，天齊鋰業(yè)將繼續(xù)停牌，待公司按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求披露泰利森股東大會(huì)審議結(jié)果及相關(guān)情況后復(fù)牌，預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于3月1日。

推測(cè)收購(gòu)進(jìn)程

2月27日 泰利森股東/期權(quán)持有人大會(huì)，審議天齊集團(tuán)收購(gòu)事項(xiàng)

如果收購(gòu)事項(xiàng)獲得批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)收購(gòu)進(jìn)程如下

3月12日 澳大利亞聯(lián)邦法院就是否批準(zhǔn)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行第二次聽證會(huì)

3月12日 收購(gòu)協(xié)議生效日

3月13日 泰利森股票于多倫多交易所的最后交易日

3月19日 泰利森股東/期權(quán)持有人接受天齊集團(tuán)收購(gòu)對(duì)價(jià)(7.5加元/股)之股權(quán)登記日

3月26日 收購(gòu)對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)付款日