晨光稀土借殼失敗欲解約 5大PE搶錯(cuò)“末班車”

云集眾多PE大鱷的贛州晨光稀土新材料股份有限公司 (以下簡稱晨光稀土)，志在借殼S*ST天發(fā)進(jìn)入資本市場。但其借殼不成，反而淪為了S*ST天發(fā)恢復(fù)上市的看客。

據(jù)S*ST天發(fā)最新公告稱，2月22日，公司收到中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì) 《爭議仲裁案仲裁通知》及晨光稀土和其實(shí)際控制人黃平的《仲裁申請(qǐng)書》，將公司及上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱舜元投資)作為被申請(qǐng)人，提請(qǐng)仲裁。

一位熟悉黃平的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹，股改方案遲遲不能通過股東大會(huì)，成為晨光稀土和其實(shí)際控制人黃平撤退的重要原因。

晨光稀土提請(qǐng)仲裁并解約

根據(jù)《仲裁申請(qǐng)書》，晨光稀土和黃平認(rèn)為，舜元地產(chǎn)2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)未能審議通過與晨光稀土的重大資產(chǎn)重組方案，直接導(dǎo)致本次交易無法按照 《合作意向書》等相關(guān)協(xié)議的約定繼續(xù)實(shí)施;舜元地產(chǎn)A股股票恢復(fù)上市交易導(dǎo)致《合作意向書》等相關(guān)協(xié)議約定的交易無法繼續(xù)實(shí)施。

對(duì)此，晨光稀土和黃平提出了五項(xiàng)仲裁請(qǐng)求：裁令S*ST天發(fā)向晨光稀土返還保證金1000萬元;裁令S*ST天發(fā)終止行使中國銀行江西分行向其開具的履約保函項(xiàng)下的全部權(quán)利;裁令S*ST天發(fā)向晨光稀土支付違約金3000萬元;裁令舜元投資對(duì)上述第1項(xiàng)、第3項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;裁令S*ST天發(fā)與舜元投資共同承擔(dān)本案仲裁費(fèi)及晨光稀土與黃平為本案支出的律師費(fèi)140萬元。

據(jù)了解，晨光稀土和黃平在提請(qǐng)仲裁前，通過郵件的形式向S*ST天發(fā)發(fā)送了《解約函》，單方面解除2012年4月25日與天發(fā)、舜元投資簽署的《重組合作意向書》。S*ST天發(fā)對(duì)此公告稱，這意味著晨光稀土和黃平的單方面解約行為可能導(dǎo)致公司與晨光稀土籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)進(jìn)程中止。并表示，將按照《合作意向書》的約定，要求晨光稀土和黃平繼續(xù)履行約定義務(wù)，同時(shí)保留通過司法途徑追究晨光稀土和黃平單方面解約行為給公司造成損失的權(quán)利。

不過，在今日看來，S*ST天發(fā)還未采取任何實(shí)質(zhì)行動(dòng)，晨光稀土和黃平已提前下一步動(dòng)作，可見其下定決心要與S*ST天發(fā)解約。

借殼無望只有選擇撤離

近兩年來，晨光稀土通過一系列緊鑼密鼓的股權(quán)增資和轉(zhuǎn)讓，曾一度準(zhǔn)備叩關(guān)IPO。2012年1月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請(qǐng)，讓稀土企業(yè)IPO之路蒙上了陰影。眼見IPO走不通，晨光稀土才決定借殼上市，并在借殼前夕，密集引入多家PE。

2012年4月，晨光稀土現(xiàn)身舜元地產(chǎn)的重組意向書。根據(jù)《舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》顯示，晨光稀土十大股東可謂大鱷云集，除贛州沃本新材料投資有限公司系晨光稀土員工持股外，創(chuàng)投公司共爭得5席。PE界女強(qiáng)人王曉濱、滬上創(chuàng)投達(dá)人馮濤也躋身其中，還有北方稀土行業(yè)龍頭老大包鋼稀土的身影。

截至與舜元地產(chǎn)重組時(shí)，晨光稀土共進(jìn)行過近20次的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2010年5月至11月短短6個(gè)月內(nèi)共增資6次，注冊資本從3900萬元急速躥升至3.28億元，到了2012年4月，其注冊資本已為3.6億元。

不過，晨光稀土如此豪華的包裝，并未能使其重組方案在股東大會(huì)上獲得通過。在流通股股東看來，晨光稀土凈資產(chǎn)5.7億元，評(píng)估值為33.4億元，溢價(jià)率太高，定增發(fā)行價(jià)3.8元/股，也遠(yuǎn)低于公司退市前的股價(jià)4.72元/股。

2013年1月，S*ST天發(fā)恢復(fù)上市申請(qǐng)獲深交所上市審核委員會(huì)通過，其實(shí)晨光稀土未能入主S*ST天發(fā)，晨光稀土和黃平只能成為S*ST天發(fā)恢復(fù)上市的看客。

“過去的一年，黃平將大部分精力花在重組S*ST天發(fā)上面，如今S*ST天發(fā)恢復(fù)上市了，卻沒有他什么事，這對(duì)他來說是一個(gè)打擊。”一位熟悉黃平的人士向記者介紹，由于晨光稀土評(píng)估價(jià)值過高，重組方案在過去未能獲得S*ST天發(fā)股東大會(huì)的通過，未來也沒有把握一定可以通過，因此晨光稀土和黃平耗不起，只有選擇撤離。

昨日，記者致電晨光稀土董事長黃平，他表示現(xiàn)在不便接受媒體采訪，旋即掛斷了電話，而S*ST天發(fā)董事長史浩的手機(jī)則一直無人接聽。