“販殼”中介利益鏈

　　文/ 趙靜 （發(fā)自紐約）

　　在中國(guó)企業(yè)反向收購(gòu)上市的過(guò)程背后，隱藏著一條“買殼”“販殼”的中介利益鏈。此次事件提醒中國(guó)企業(yè)，赴海外上市要選擇優(yōu)質(zhì)的第三方金融服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　在中國(guó)企業(yè)反向收購(gòu)上市的過(guò)程背后，隱藏著一條“買殼”“販殼”的中介利益鏈。這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國(guó)企業(yè)，最下端則是希望在“中國(guó)概念股”的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國(guó)會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投行等中介機(jī)構(gòu)。

　　紐交所北京首席代表?xiàng)罡晖嘎?，做IPO 要花很多錢，比如財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、給投行的成交費(fèi)等，但是上OTC（柜臺(tái)交易市場(chǎng)）可能花個(gè)幾十萬(wàn)美元，甚至幾萬(wàn)美元就可以買到一個(gè)殼。上OTC 市場(chǎng)的“標(biāo)準(zhǔn)做法”是，中介機(jī)構(gòu)承諾說(shuō)不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費(fèi)用可能都是他來(lái)墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財(cái)務(wù)的人一算就知道，給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費(fèi)用要高得多。一般情況下買殼要付10％左右的干股，如果一個(gè)公市值1 億美元，那10％就是1000 萬(wàn)美元。在協(xié)助中國(guó)企業(yè)以O(shè)TCBB 為跳板進(jìn)而轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約證交所的過(guò)程中，投行等中介機(jī)構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。

　　以綠諾國(guó)際為例。綠諾國(guó)際2007年登陸OTCBB 并定向募資2500 萬(wàn)美元過(guò)程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對(duì)沖基金按4.88 美元/ 股參與認(rèn)購(gòu)，成為最大出資人之一。按綠諾國(guó)際去年底轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克后的最高股價(jià)，接近35 美元/ 股測(cè)算，上述機(jī)構(gòu)的此項(xiàng)投資最高浮盈接近7 倍。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006 年至2008 年，專注于融資型反向收購(gòu)（Alternative PublicOffering，APO）投資的美國(guó)對(duì)沖基金平均年回報(bào)率達(dá)到147.63％。“現(xiàn)在運(yùn)作中國(guó)企業(yè)反向并購(gòu)登陸OTCBB市場(chǎng)最積極的，已不是投行等財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司，而是股權(quán)投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費(fèi)用，以企業(yè)相應(yīng)股權(quán)折讓支付，以使其享有股權(quán)增值的超額收益。”一位財(cái)務(wù)顧問(wèn)表示。

　　美國(guó)某財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司相關(guān)人士則表示，推薦中國(guó)企業(yè)境外上市，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)肯定高于A 股上市。但境外上市時(shí)間比較短，時(shí)間成本非常低，而A 股上市起碼得一年以上；同時(shí)，境外上市費(fèi)用多為“陽(yáng)光”成本，沒(méi)有A 股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實(shí)際成本要低于A 股上市。但這在企業(yè)看來(lái)，還是筆劃算的買賣：企業(yè)沒(méi)有把錢提前付給你，成功以后中介拿走的是增額部分，而企業(yè)拿到的是增額部分的大頭?？梢哉f(shuō)，中國(guó)企業(yè)的這次危機(jī)也是遭到了這條利益鏈的“綁架”。

　　實(shí)際上，根據(jù)美國(guó)的法律，一旦上市公司財(cái)報(bào)被其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人揭露造假， 其審計(jì)機(jī)構(gòu)也難辭其咎，無(wú)法用語(yǔ)言、文化、制度、距離等方面的理由卸責(zé)。因此，此次事件提醒中國(guó)企業(yè)，赴海外上市選擇優(yōu)質(zhì)的第三方金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，包括知名的券商、投行和審計(jì)師事務(wù)所。

　　有分析師表示，中國(guó)公司赴海外上市，首先要改善自身內(nèi)部治理，加強(qiáng)信息披露，之前停牌的部分中國(guó)企業(yè)，就是因?yàn)樾畔⑴恫煌暾虿患皶r(shí)；其次，要加強(qiáng)對(duì)國(guó)外法律及會(huì)計(jì)制度的認(rèn)識(shí)，在上市過(guò)程中，其形成報(bào)表及相關(guān)信息披露能夠做到完全的合法合規(guī)；最后，在選擇投行及中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的時(shí)候要慎重，一些好的服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在問(wèn)題并予以更正，且其品牌效應(yīng)也能夠使得投資者更具信心。