PE大手筆參與溢價增發(fā) 風投搶籌上市公司股權

　　6月17日，蘇寧電器(002024)公布定向增發(fā)方案，擬向潤東投資、弘毅投資和新華人壽定向發(fā)行4.47億股股份，募集資金總額55億元。蘇寧電器此次定向增發(fā)的發(fā)行價格為12.30元/股，較公司前20個交易日均價的90%(10.97元/股)溢價12.12%，較前一日收盤價溢價4.15%。

　　這已是本月滬深兩市第三家溢價增發(fā)的上市公司。此前，啟明星辰(002439)、粵高速(000429)都推出了溢價增發(fā)方案，購買資產(chǎn)。而今年以來僅有五家公司推出溢價增發(fā)方案。

　　分析人士表示，上市公司溢價增發(fā)案例激增，或許是市場見底的信號。而值得關注的是，在已有上市公司的溢價增發(fā)方案中，都或多或少地有PE參與其中，溢價增發(fā)應與PE搶籌有關聯(lián)。

　　溢價增發(fā)數(shù)激增

　　根據(jù)方案安排，在蘇寧電器的此次增發(fā)中，張近東控制的潤東投資35億元認購2.8億股，聯(lián)想控股旗下的弘毅投資12億元認購9756萬股，新華人壽8億元認購6504萬股。

　　國都證券分析師認為，此次蘇寧電器增發(fā)的最大亮點是采用了溢價增發(fā)的形式，發(fā)行價較前20日均價的九折溢價12.12%，較前一日收盤價溢價4.15%。大股東出資35億元參與增發(fā)，其意義要高于簡單的二級市場增持行為，既是對公司價值底部的確認，又體現(xiàn)了大股東對公司未來發(fā)展的堅定信心。

　　此前，滬深兩市溢價增發(fā)的現(xiàn)象并不多見，按照目前定向增發(fā)的慣例，發(fā)行價格多為公告前20個交易日均價的九折。在過去幾年內(nèi)，也只出現(xiàn)了徐工科技、S*ST棱光、振華港機等為數(shù)不多的幾例溢價增發(fā)案例。

　　在今年前5個月，溢價增發(fā)的案例同樣鮮見，但6月份以來，溢價增發(fā)的案例出現(xiàn)激增態(tài)勢。啟明星辰、粵高速都公布了溢價定向增發(fā)方案。

　　啟明星辰6月14日公告，公司擬通過定向增發(fā)股份和現(xiàn)金對價相結合的方式，購買自然人齊艦、劉科全持有的網(wǎng)御星云合計100%股權。該資產(chǎn)作價3.244億元。

　　根據(jù)交易方案，啟明星辰向齊艦、劉科全支付的現(xiàn)金對價合計9310萬元，其中向齊艦支付的現(xiàn)金對價為4748.10萬元，購買網(wǎng)御星云14.64%股權;向劉科全支付的現(xiàn)金對價為4561.90萬元，購買網(wǎng)御星云14.06%股權。

　　啟明星辰還將溢價向齊艦、劉科全發(fā)行500萬股份，發(fā)行價格為46.26元/股，該價格較啟明星辰公告前20個交易日的均價(35.51元/股)溢價30%。

　　粵高速6月13日公告，公司擬增發(fā)新股收購公司第一大股東廣東交通集團旗下廣珠交通100%股權，此次收購的增發(fā)價格為4.93元/股，該價格較公告前20個交易日的均價4.9元/股略高。

　　對于上市公司溢價增發(fā)現(xiàn)象增多，金元證券投資人士認為，市場經(jīng)過前期大幅度下挫之后，目前估值接近底部，溢價增發(fā)正是這種信號的釋放。同時，對于特定資金來說，參與定向增發(fā)，鎖定一年，只影響公積金，不影響當期利潤。
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　　PE搶籌上市公司股權

　　蘇寧電器此次定向增發(fā)并沒有公募基金參與，除了PE，就是私募基金。

　　啟明星辰的定向增發(fā)同樣閃現(xiàn)著PE的身影。此次收購標的網(wǎng)御星云(聯(lián)想網(wǎng)御)的前身，是聯(lián)想集團信息安全服務事業(yè)部。2004年，亞信控股有限公司(ASIA)對聯(lián)想集團IT服務業(yè)務收購完成后，委托聯(lián)想控股及自然人俞兵和王崢出資組建聯(lián)想網(wǎng)御。2010年12月，ASIA促使聯(lián)想控股將其所持聯(lián)想網(wǎng)御的51%股權轉讓給管理層，完成管理層收購。

　　而根據(jù)ChinaVenture投中集團的統(tǒng)計，2010年12月至今，PE與戰(zhàn)略投資者針對國內(nèi)A股上市公司定向增發(fā)的投資規(guī)模已達92.4億元，數(shù)量達到45家，在同期定向增發(fā)總規(guī)模(1167.35億元)和總數(shù)(83家)中的比例分別達到7.9%和54.2%。

　　而且，從去年12月開始，PE與戰(zhàn)略投資者參與A股上市公司定向增發(fā)的數(shù)量和規(guī)模占比均呈逐漸增加之勢。今年前5個月，PE與戰(zhàn)略投資者參與定向增發(fā)的規(guī)模占比在10%左右，比去年12月份的5%有明顯提高。6月份，投資規(guī)模占比更出現(xiàn)激增，目前為止已達到33.5%。

　　ChinaVenture投中集團分析人士認為，在目前國內(nèi)人民幣基金數(shù)量和規(guī)模持續(xù)增長，投資風險與成本逐漸上升的背景下，參與A股定向增發(fā)使投資的不確定性大大降低，因此成為部分本土PE機構與戰(zhàn)略投資者參與股權投資的又一選擇。

　　該機構的分析報告認為，A股定向增發(fā)相對透明的定價方式，有利于PE控制投資成本與風險，同時，認購定向增發(fā)股票只有12個月的鎖定期，使得PE退出的周期大大縮減，更避免了項目上市被否導致退出受阻、回報縮水的情況。

　　數(shù)據(jù)顯示，雅戈爾集團股份有限公司、天堂硅谷旗下股權投資基金、浙江商裕開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、凱石投資旗下股權投資基金、平安創(chuàng)新資本投資有限公司、中信聯(lián)合創(chuàng)業(yè)投資有限公司等PE最為活躍，去年12月以來共參加了39家上市公司的定向增發(fā)，投資規(guī)模達到60.35億元。

　　深圳股權投資資深人士梁先平表示，近幾年國內(nèi)PE數(shù)量激增，PE投資項目日漸枯竭，PE競爭加劇。這在一定程度上，抬升了拿項目的價格成本，也是溢價增發(fā)多有PE參與其中的原因所在。

　　他同時指出，去年參與上市公司定向增發(fā)的PE，多數(shù)收益為負。
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　　溢價增發(fā)伴生溢價收購

　　除了PE參與上市公司定向增發(fā)逐漸增多引起關注外，溢價增發(fā)往往伴生溢價收購，同樣引起投資者關注，投資者擔心這些高價資產(chǎn)有包裝之嫌。

　　啟明星辰擬通過定向增發(fā)股份和現(xiàn)金對價相結合的方式，購買自然人齊艦、劉科全持有的網(wǎng)御星云合計100%股權。該資產(chǎn)作價3.244億元。

　　本次交易標的資產(chǎn)的評估值增值率為336.26%。網(wǎng)御星云2010年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為7449.73萬元。根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2010年12月31日為評估基準日，網(wǎng)御星云100%股權評估價值為3.25億元。而此前基于MBO的需要，由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎法對聯(lián)想網(wǎng)御(網(wǎng)御星云前身)100%股權的評估，評估值為3236.05萬元。

　　同樣大幅溢價收購資產(chǎn)的情況也出現(xiàn)在粵高速。

　　粵高速此次擬以每股4.93元的價格向控股股東廣東省交通集團下屬全資子公司建設公司發(fā)行5.66億股股份，購買其所持有的廣珠交通100%的股權。這意味著，廣珠交通的交易對價為27.9億元。

　　而根據(jù)中華企出具的資產(chǎn)評估報告，此次收購的標的資產(chǎn)廣珠交通凈資產(chǎn)值賬面價值為3.22億元，中華企最終給出的評估值則高達27.92億元，評估增值率為767.13%。

　　粵高速之所以愿意高價收購廣珠交通，原因在于將要購得的資產(chǎn)將可貢獻上市公司80%的利潤。根據(jù)粵高速A的交易公告，廣珠交通預計2011年和2012年的盈利額分別為3.48億元和3.34億元，完成交易的粵高速的凈利潤將分別達到4.32億元和4.98億元。

　　但有分析人士表示，路橋沒有太多的技術含量，而且國家正在對有關路橋收費進行清理，粵高速7倍溢價收購廣珠交通值得商榷。

　　事實上，二級市場對此類溢價收購并不看好。啟明星辰和粵高速定向增發(fā)方案公布后，公司股票價格持續(xù)走低。啟明星辰22日收報31.28元/股，較公告前一天股票收盤價下跌近8%。而粵高速A22日收盤價較公告前一天收盤價下跌了17.8%。

　　分析人士表示，在弱市背景下，溢價收購較為忌諱，投資者往往更擔心注入資產(chǎn)的泡沫，因此會對注入資產(chǎn)是否包裝產(chǎn)生更多的懷疑，這時候便會選擇用腳投票。