PE通過券商獲得項目 券商新模式：保薦+顧問

　　一級市場，同樣是一片戰(zhàn)場。在競爭激烈的生態(tài)環(huán)境下，有這么一批PE機構(gòu)，經(jīng)常會與特定的券商如影隨形，市場稱他們?yōu)?ldquo;影子PE”。

　　他們的利益和券商緊緊綁在一起，雙方是互惠互利的共生關(guān)系。

　　缺乏實力的小PE通過券商渠道獲得項目投資機會，在夾縫中求得生存空間;而券商投行也開辟了一條盈利路徑——除了以“保薦+直投”的方式搶食IPO，還可以通過“保薦+顧問”的模式獲利。

　　《投資者報》記者了解到，券商往往會擔任某家創(chuàng)投公司的投資顧問，進而在保薦項目中提攜創(chuàng)投入股。如果把投融資比作是一條產(chǎn)業(yè)鏈的話，上游的主角就是PE/VC，下游則是那些有著融資、并購以及上市需求的企業(yè)，券商則負責把整體產(chǎn)業(yè)鏈串聯(lián)起來。

　　“這個模式，最初是在券商直投業(yè)務沒有獲批之前，被個別券商采用，希望借此迂回進入創(chuàng)投市場，但是近年來，券商直投公司紛紛成立，‘保薦+顧問’的模式反而愈演愈烈，成為業(yè)內(nèi)常見的事。”北京一位創(chuàng)投人士告訴《投資者報》記者。

　　券商往往收取不菲的顧問費，據(jù)記者了解，除了每年1.5%的基本投資顧問費外，如果企業(yè)上市成功，創(chuàng)投還需要支付給券商20%的投資利潤。

　　《投資者報》記者統(tǒng)計自2009年6月IPO暫停以來，參股創(chuàng)業(yè)板和中小板企業(yè)的創(chuàng)投機構(gòu)，發(fā)現(xiàn)興業(yè)證券、國信證券、平安證券背后都跟著一家影子PE。

　　興業(yè)與興燁創(chuàng)投：疑利益輸送

　　跟隨在興業(yè)證券背后的創(chuàng)投機構(gòu)，是一家名為上海興燁創(chuàng)業(yè)投資(下稱“興燁創(chuàng)投”)的PE機構(gòu)。他們攜手出現(xiàn)在先河環(huán)保、鼎漢技術(shù)、恒順電氣三家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，這占了興業(yè)證券保薦的創(chuàng)業(yè)板公司數(shù)量的3/4。

　　興業(yè)和興燁，有著相同的發(fā)音，聽起來就像一對“孿生兄弟”，很容易讓人聯(lián)想到二者存在著非同尋常的關(guān)系。

　　2008年6月20日，興燁創(chuàng)投與興業(yè)證券簽署了《投資顧問協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，興燁創(chuàng)投聘請興業(yè)證券擔任其自有資金及受托管理資金開展投資的投資顧問，并于2010年4月23日起，興業(yè)證券全資子公司興業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司繼承了興業(yè)證券在《投資顧問協(xié)議》中所涉及的所有權(quán)利及義務。

　　除了上述對外公開的顧問關(guān)系外，兩者之間在股權(quán)和人事上都有著重大關(guān)聯(lián)。

　　興燁創(chuàng)投前法定代表人由興業(yè)證券總裁助理周峰兼任，目前由大眾公用總經(jīng)理兼大眾資本董事長陳靖豐擔任。其他現(xiàn)任董事會成員還有傅健杰、郭銳、陳峰、陳湖文、丁加芳等5人，都是各股東方的代表。

　　為了證明不存在利益輸送，在今年4月恒順電氣上市時，北京市天銀律師事務所還特地出具了兩者是獨立的補充法律意見書，稱興業(yè)證券未直接或間接持有興燁創(chuàng)投的權(quán)益，興業(yè)證券的員工(包括興業(yè)證券原推薦的擔任興燁創(chuàng)投董事、監(jiān)事的員工)未在興燁創(chuàng)投領(lǐng)取薪酬或其他報酬，除興業(yè)證券按《投資顧問協(xié)議》的約定向興燁創(chuàng)投收取投資顧問費外，興業(yè)證券和興燁創(chuàng)投不存在其他利益關(guān)系。

　　盡管從公開文件上看沒有關(guān)聯(lián)，但是否有私下交易，市場上對此仍有懷疑，瓜田李下，難免有嫌疑。

　　市場的懷疑不無道理，一個重要依據(jù)是，興業(yè)證券和興燁創(chuàng)投的股東方相互交叉。

　　興燁創(chuàng)投成立于2008年6月4日，注冊資本2億元，股東有大眾公用、寧波韻升、鳳竹紡織、東潤投資等。而大眾公用持有興業(yè)證券3380萬股，占股本總數(shù)的1.745%;東潤投資持有546萬股，占股本總數(shù)的0.281%。

　　兩者的關(guān)系，又如何能簡單地用“沒有直接關(guān)聯(lián)”敷衍了事?

　　除了疑竇叢生的股權(quán)糾纏，令人生疑的還有入股時間。

　　例如恒順電氣。公司有兩次集中增資的年份，一個是2008年，一個是2010年。

　　招股說明書顯示，2010年3月28日，榮信電力電子公司和青島福日集團增資1100萬元，可僅僅過了3個月，6月21日公司再次增資，而且增資的金額僅有區(qū)區(qū)150萬元。

　　此次增資的對象，僅有興燁創(chuàng)投一家公司，這不禁讓人聯(lián)想到這是專為興燁創(chuàng)投這家公司大開方便之門。

　　此前，興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投曾以同樣的身份參與首批登陸創(chuàng)業(yè)板的鼎漢技術(shù)和先河環(huán)保。

　　2009年4月7日，興燁創(chuàng)投以每股7.26元的定價“火線”入股先河環(huán)保，其中興燁創(chuàng)投增資1000萬元。時隔僅1月，先河環(huán)保于2009年5月22日整體變更為股份有限公司，去年10月25日公司上市，發(fā)行價格為22元，今年6月9日，該股收盤價為15.26元，興燁創(chuàng)投賬面收益達到3400萬元。

　　2009年3月5日，興燁創(chuàng)投以每股6.63元的價格受讓顧慶偉持有的86.4萬股，轉(zhuǎn)讓股份市值573萬元。經(jīng)2009年度10轉(zhuǎn)10之后，興燁創(chuàng)投現(xiàn)有持股數(shù)為172.8萬股，現(xiàn)市值為4492萬元，賬面回報約8倍。
[page]

　　國信與和泰創(chuàng)投：四度聯(lián)手

　　國信證券和深圳市和泰成長創(chuàng)業(yè)投資公司(下稱“和泰創(chuàng)投”)的關(guān)系也備受市場質(zhì)疑。

　　統(tǒng)計顯示，國信保薦的三川股份、安居寶,、恒大高新以及江粉磁材，股東方里都有和泰創(chuàng)投的身影。

　　這其中，最受關(guān)注的要數(shù)三川股份。

　　招股說明書顯示，和泰創(chuàng)投以增資132.6萬元的方式進駐三川股份的時間是2009年6月份，而兩個月前(4月份)和泰創(chuàng)投剛成立。對于一般創(chuàng)投來說，選擇一個企業(yè)來投資需要花費很長的時間，僅用兩個月時間就完成一項投資，可謂動作迅速。

　　這樣的巧合也引來監(jiān)管層的關(guān)注。他們對外公開的關(guān)系是：國信證券是和泰創(chuàng)投的財務顧問。為此，三川股份專門出具了北京君致律所關(guān)于和泰創(chuàng)投股東與國信證券有關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系之專項法律意見書，證明雙方不存在關(guān)聯(lián)或代持關(guān)系。

　　姑且不論兩者是否存在利益關(guān)系，不可否認的是和泰創(chuàng)投以非常低的價格入股，投資收益非常可觀。

　　和泰創(chuàng)投認購的34萬股三川股份，價格是3.9元/股，去年3月上市，發(fā)行價格達到49元。

　　進入2011年，類似的案例仍然不斷出現(xiàn)。今年1月7日上市的安居寶，曾在2009年末增資擴股，和泰創(chuàng)投以8元/股的價格獲得150萬股，發(fā)行價49元。

　　今年4月過會的恒大高新，也有和泰創(chuàng)投的身影。2010年3月，恒大高新新增注冊資本400萬元，引入達晨創(chuàng)富等4名外部股東，其中和泰創(chuàng)投認購了100萬股，入股單價為10.5元/股。

　　5月20日，剛剛獲得上市資格的江粉磁材是最新的一例。招股說明書顯示，和泰創(chuàng)投認購了3.36%的股份，國信證券仍然是主承銷商。

　　平安和上海盤龍：雙向合作

　　在平安證券保薦的企業(yè)當中，上海盤龍投資公司的身影也頻繁出現(xiàn)在其保薦的公司股東名單中。

　　資料顯示，上海盤龍投資是有限合伙制創(chuàng)投公司上海凱捷創(chuàng)投的管理公司，實際控制人為錢業(yè)銀。他曾為巢東水泥等公司的職業(yè)董秘，后轉(zhuǎn)戰(zhàn)為職業(yè)投資人。

　　跟錢業(yè)銀有關(guān)系的上市公司有蘇州禾盛新材、南通金通靈股份、蘇州東山精密制造、寧波圣萊達電器、河南多氟多化工、北京嘉寓門窗幕墻股份公司以及吉林利源鋁業(yè)，上市時間都在2009年之后。

　　這些公司有一個共同點，即主承銷商都是平安證券。

　　錢業(yè)銀曾對外解釋稱，這中間沒有大家所想的那么多利益合謀，兩者更多的是合作。

　　在他看來，投資這個行業(yè)，圈子很重要。平安證券是承銷中小板和創(chuàng)業(yè)板公司數(shù)量較多的券商之一，之前的工作跟平安有很多合作，對他們相對比較了解，因此也習慣了跟他們合作。

　　“我們投資的項目需要上市，一般都會找平安證券，他們輔導的項目有時有資金需求的也會推薦給我，但多數(shù)還是我們自己挖掘項目，然后再找平安做輔導。”錢業(yè)銀說。

　　蘇州的一位創(chuàng)投人士也曾對《投資者報》記者表示：“創(chuàng)投和券商其實是一個互惠互利的關(guān)系，券商可以推薦創(chuàng)投來投資，而創(chuàng)投尋找的項目也可以找券商來保薦，這也是目前業(yè)界的規(guī)則。”

　　投行PE合謀：互惠互利

　　當記者向圈內(nèi)幾位創(chuàng)投人士和保薦人詢問，券商后面總會跟著一些相同面孔的創(chuàng)投機構(gòu)，是否涉嫌利益輸送時，幾位受訪人士卻表示，“太平常了”。

　　在他們看來，這是一種商業(yè)活動，對于雙方來說，是互惠互利的合作方式。

　　例如，在券商進駐企業(yè)，進入輔導期后，可能需要進行新一輪投資，企業(yè)才能改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)達到上市要求，這個時候往往有很多創(chuàng)投想要來投資。選擇哪一家?如果由合作券商推薦的話，成功上市的概率自然會很大。

　　另一方面，由于IPO暴富效應的推動，越來越多的產(chǎn)業(yè)資本涌入一級市場，企圖分一杯羹。

　　眾多創(chuàng)投機構(gòu)蜂涌而至，問題隨之而來，如何以最低的成本選中最有可能上市的企業(yè)?

　　“最有效的方式是同券商合作。”北京一家PE投資經(jīng)理告訴記者，他們尋找項目資源，除了靠自己的人脈關(guān)系，券商是一個重大來源。

　　他還說：“事成之后，總會給一些中介費用。這里的中介，就不限于投行部門了，可能是單個保薦人了。”

　　記者了解到，券商做財務顧問收取的費用分兩部分：一部分是基本投資顧問費，每年按創(chuàng)投公司實收資本的1.5%收取;一部分是績效投資顧問費，按投資利潤的20%收取。

　　至于券商總跟著一些相同的創(chuàng)投機構(gòu)的疑問，上述PE人士認為：“兩者是長期的合作關(guān)系，創(chuàng)投企業(yè)一般會選擇那些保薦成功率高的企業(yè)，如果第一次成功，下一次這家券商保薦的企業(yè)，也往往會跟投。”上文提到的上海盤龍投資公司的錢業(yè)銀就是一個例證。

　　創(chuàng)投需要券商的推薦，券商也需要創(chuàng)投的幫襯。一些創(chuàng)投企業(yè)背景深厚，有很深的人脈關(guān)系，有了它上市會容易得多，券商也會找這樣的PE。