鋪路創(chuàng)業(yè)板：有限合伙企業(yè)開戶獲準(zhǔn)

　　本報(bào)記者從有關(guān)知情人士處獲悉，一直困擾私募股權(quán)投資基金發(fā)展的有限合伙企業(yè)不能開立股東賬戶的問(wèn)題有望獲得解決。

　　“以前只要是擬上市公司的股東中存在有限合伙企業(yè)，投行都會(huì)提醒股東將這部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)換，但是現(xiàn)在投行也已經(jīng)可以為這類企業(yè)遞交材料。”某投行人士告訴記者。(有關(guān)報(bào)道詳見(jiàn)本報(bào)5月18日14版《創(chuàng)業(yè)板揚(yáng)帆遠(yuǎn)航的“牽掛” 期待合伙制創(chuàng)投LP的公平地位》)

　　有望獲準(zhǔn)開戶

　　由于不能開立賬戶，有限合伙企業(yè)股票托管問(wèn)題一直是一個(gè)非常突出的問(wèn)題。修訂后的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》自2007年6月1日就開始施行，距今已經(jīng)兩年時(shí)間了。現(xiàn)在設(shè)立較早的有限合伙的創(chuàng)投企業(yè)已經(jīng)投資了大量符合上市條件的公司，但是這些企業(yè)都因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)的股東而無(wú)法上市。

　　此前，證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有公開表示過(guò)股東為有限合伙制企業(yè)不能上市。實(shí)際上，股東是有限合伙企業(yè)的公司上市也是有先例的：外資方面，2007年7月，西部礦業(yè)上市， 外資有限合伙企業(yè)——高盛集團(tuán)全資子公司Goldman Sachs Strategic Investments(Delaware) L.L.C，持有西部礦業(yè)1.92億股；內(nèi)資方面，上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)在金風(fēng)科技上市時(shí)，曾經(jīng)持有金風(fēng)科技225萬(wàn)股。

　　但是這些都僅僅是特例，2008年證監(jiān)會(huì)舉辦的一次保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議上，發(fā)行監(jiān)管部的人士就表示，“股東為有限合伙企業(yè)的，由于有限合伙企業(yè)不屬于法人或自然人，目前尚不能夠開立證券賬戶，目前無(wú)法核準(zhǔn)該類公司上市。”

　　此外，法律障礙的確存在。《證券法》第一百六十六條規(guī)定：“投資者申請(qǐng)開立賬戶，必須持有證明中國(guó)公民身份或者中國(guó)法人資格的合法證件。國(guó)家另有規(guī)定的除外。”

　　而另一個(gè)技術(shù)上的障礙則在于，中國(guó)證券登記結(jié)算中心現(xiàn)有的證券賬戶開戶系統(tǒng)，也沒(méi)有設(shè)置合伙企業(yè)這一主體。

　　為了解決這一問(wèn)題，很多有限合伙私募股權(quán)基金最終只能通過(guò)代持等方式解決上市難題。

　　對(duì)于有限合伙企業(yè)的開戶問(wèn)題，創(chuàng)投業(yè)內(nèi)人士?jī)赡陙?lái)多方奔走呼吁，而監(jiān)管部門對(duì)這一問(wèn)題也非常重視。知情人士告訴記者，證監(jiān)會(huì)在2008年就曾經(jīng)專門組織了一次會(huì)議，商討這一問(wèn)題應(yīng)該怎么解決，最終商討出來(lái)的解決辦法是，將這一問(wèn)題提交證監(jiān)會(huì)主席辦公會(huì)議，如果能夠獲得證監(jiān)會(huì)主席辦公會(huì)議批準(zhǔn)，則開戶問(wèn)題即可迎刃而解。這實(shí)際上就是《證券法》第一百六十六條所規(guī)定的“國(guó)家另有規(guī)定的除外”。

　　上述知情人士透露，最終解決辦法的確沿襲了這一思路。“現(xiàn)在有限合伙企業(yè)的開戶問(wèn)題已經(jīng)得到批準(zhǔn)。現(xiàn)在的問(wèn)題是，中證登需要對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行一些調(diào)整，但是這都是技術(shù)性的問(wèn)題。”知情人士告訴記者。

　　稅收問(wèn)題尚待解決

　　股東為有限合伙企業(yè)的公司開戶問(wèn)題有望解決之后，有限合伙企業(yè)的稅收不統(tǒng)一問(wèn)題成為下一個(gè)有待解決的問(wèn)題。

　　有限合伙制企業(yè)是國(guó)際上主流股權(quán)投資基金采用的一種募資、投資和管理的模式。

　　與公司制相比，除了不存在重復(fù)課稅的好處外，投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人(LP)的身份參與到企業(yè)來(lái)，而投資管理人以承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的普通合伙人(GP)參與到企業(yè)來(lái)，這樣有投資經(jīng)驗(yàn)的資產(chǎn)管理人和普通投資者的權(quán)力和義務(wù)都有了清晰的劃分。

　　這一組織形式雖好，但是卻給稅收部門帶來(lái)可能出現(xiàn)的偷稅漏稅的擔(dān)憂。

　　為防范普通合伙人以“有限合伙人”名義，逃避較高稅率的“工商經(jīng)營(yíng)所得稅”。2008年12月23日，財(cái)政部、稅務(wù)總局簽發(fā)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》，《通知》規(guī)定，無(wú)論其是有限合伙人還是普通合伙人，都須按“工商經(jīng)營(yíng)所得稅稅率”執(zhí)行，即如果年所得超過(guò)5萬(wàn)元，超額部分便應(yīng)按35%稅率繳稅。

　　這就意味著天津、上海、重慶、北京等地此前出臺(tái)的合伙企業(yè)稅收政策已經(jīng)被否定。而此前，上述此地的規(guī)定是合伙企業(yè)的有限合伙人按20%的稅率繳納所得稅。

　　2009年1月19日，財(cái)政部、稅務(wù)總局還發(fā)布《關(guān)于堅(jiān)決制止越權(quán)減免稅加強(qiáng)依法治稅工作的通知》，明確中央稅、共享稅以及地方稅的立法權(quán)都集中在中央。各級(jí)財(cái)政、稅務(wù)部門不得在稅法明確授予的管理權(quán)限之外，擅自更改、調(diào)整、變通國(guó)家稅法和稅收政策。

　　“到現(xiàn)在我們都還不清楚稅收是按照地方的規(guī)定收還是按照國(guó)家的規(guī)定收。不過(guò)，這個(gè)問(wèn)題現(xiàn)在還沒(méi)那么迫切，因?yàn)楝F(xiàn)在采用有限合伙方式設(shè)立的基金所投資的企業(yè)還沒(méi)上市。目前，業(yè)內(nèi)最關(guān)注的還是開戶問(wèn)題。”有業(yè)內(nèi)人士告訴記者。