美方批準(zhǔn)悍馬案需6個(gè)月

　　中方律師：應(yīng)利用美國破產(chǎn)法11章，縮短收購過程，確保買下所有資產(chǎn)

　　早報(bào)訊 關(guān)于四川騰中重工機(jī)械有限公司(以下簡稱：騰中重工)收購悍馬在美國的司法程序，美國紐約艾倫諾夫&葛瑞曼律師事務(wù)所的資深律師、公司法和稅務(wù)方面專家布瑞·葛瑞曼(Barry Grossman)在接受媒體采訪時(shí)認(rèn)為，該收購案不同于意大利菲亞特收購克萊斯勒，規(guī)模大，審議復(fù)雜，預(yù)計(jì)通過該過程可能長達(dá)6個(gè)月。

　　“美方?jīng)]有障礙”

　　葛瑞曼樂觀預(yù)計(jì)，從美國法律程序上來講，沒有反對(duì)此次中國收購的障礙。只要美國法院認(rèn)為收購價(jià)格是合適的，就沒有什么理由不讓中方企業(yè)進(jìn)行此次的收購，除非悍馬說5億美元的收購價(jià)不對(duì)，然后法院也查悍馬其實(shí)有上十億美元的資產(chǎn)，然后法院就可能認(rèn)為這個(gè)價(jià)格不是公正的價(jià)格，但是他們不會(huì)這么去做。因?yàn)閺哪壳暗那闆r看，沒別人出價(jià)，也就是說法院沒有別的選擇。

　　北京最大的律師行金杜律師所的高級(jí)咨詢師陳日東(Peter Chan)則提醒，騰中重工應(yīng)充分利用美國破產(chǎn)法11章，抓住重組的優(yōu)勢(shì)，縮短收購過程。陳日東曾多年代理中國企業(yè)海外投資案。

　　葛瑞曼在接受網(wǎng)易財(cái)經(jīng)采訪時(shí)稱，通用汽車在美國正進(jìn)行破產(chǎn)程序，為了能銷售它的資產(chǎn)，法院必須要對(duì)此特批。也就是說如果通用要銷售汽車，不需要法院的批準(zhǔn)，但是要銷售諸如悍馬生產(chǎn)線這樣的核心資產(chǎn)，就必須要得到法院的批準(zhǔn)，因?yàn)檫@種交易不是法院日常處理的業(yè)務(wù)交易。這時(shí)，通用汽車必須通知所有的債權(quán)人，在通知債權(quán)人的時(shí)候，要把所有的法律程序用書面寫下來。他們還要通知債權(quán)委員會(huì)，通知法院，所以在整個(gè)的流程中，每一方都有機(jī)會(huì)來考慮并批準(zhǔn)此銷售行為。

　　葛瑞曼進(jìn)一步解析稱，通用汽車在銷售它的資產(chǎn)之前首先要通知法院，需要20天的時(shí)間，同時(shí)也要給債權(quán)人20天的通知時(shí)間，然后債權(quán)人有權(quán)利對(duì)此提出聽證會(huì)的要求，法院有權(quán)利要求進(jìn)行調(diào)查，進(jìn)行評(píng)估。因此對(duì)于通過收購沒有一個(gè)具體時(shí)間表。對(duì)于悍馬這個(gè)案子可能要花幾個(gè)月的時(shí)間。而像克萊斯勒和菲亞特的案子而言，一個(gè)公司在60天就被銷售出去了。所以具體的情況是不同的，要視債權(quán)人的要求是什么，看法院的要求是什么，可能時(shí)間會(huì)從60天到更長的時(shí)間不等。

　　葛瑞曼表示，在處理整個(gè)程序的時(shí)候，美國法院要考慮債權(quán)人和持股人的利益。法院不想使采購方處于一個(gè)太有利的的境地，在美國法院有企業(yè)裁判規(guī)定。如果要批準(zhǔn)收購，必須要進(jìn)行仔細(xì)分析和調(diào)查，確保各方得到公平利益。

　　就收購細(xì)節(jié)的問題，葛瑞曼認(rèn)為，因?yàn)楹否R是美國軍用越野車，但軍用越野車一開始是由AMG所有的，而AMG是美國的另一個(gè)企業(yè)。因此，從現(xiàn)有文件看，騰中重工收購悍馬不會(huì)有其他的限制。

　　但是，葛瑞曼同時(shí)指出，通用汽車出售的不僅是悍馬品牌，而是其整個(gè)核心產(chǎn)業(yè)。悍馬出售比克萊斯勒出售要大得多，公司的工會(huì)在重組以后大約占17%左右。因此，該收購案要考慮的不僅僅是債權(quán)人，還有他們的工會(huì)。

　　“應(yīng)確保購買所有資產(chǎn)”

　　陳日東補(bǔ)充道，該收購進(jìn)程也取決于買方有什么要求。如果他們要求不太多，不需要先重組，那么整個(gè)過程會(huì)加快。但是，大多數(shù)情況下，買方很有可能會(huì)利用重組的優(yōu)勢(shì)來做資產(chǎn)清理。資產(chǎn)清理指對(duì)悍馬原先的債務(wù)、員工進(jìn)行重組、重新簽訂之前的合約。美國破產(chǎn)法第11章對(duì)這些內(nèi)容有明確的規(guī)定，所以，如果買方聰明的話，他們會(huì)充分利用第11章重新檢查一下一些對(duì)自己有利的細(xì)微因素。但這樣會(huì)拖長收購過程。

　　美國破產(chǎn)法第11章主要是關(guān)于處在困境中的公司為重組尋找贊助，尋找支援，進(jìn)行重組，并降低成本。所有的爭議可能暫時(shí)停止，所有的債權(quán)人，以及所有人，以及由法院任命的經(jīng)理，這個(gè)經(jīng)理一般也是債務(wù)人，也就是通用(GM)自己，因?yàn)樗麄儗?duì)業(yè)務(wù)熟稔。他們?nèi)匀辉诳刂凭謩?shì)，并要求債權(quán)人放松手上的債，將一部份債務(wù)轉(zhuǎn)化成權(quán)益。大多數(shù)的協(xié)議都是可以再商議的。目標(biāo)是使公司能夠具備長期存活的能力。

　　對(duì)陳日東的提醒，葛瑞曼贊同道，如果出售成功，買方如果聰明，他們要確保他們購買了所有的資產(chǎn)，而且確保他們有就任何合約談判的權(quán)力。悍馬在美國有大約3000名員工，買方可以讓他們與其達(dá)成一致，買方想怎么走，想重新修訂合約，他們可以影響法院決議。因?yàn)槿绻慌鷾?zhǔn)這些修訂的要求，就無法出售，這樣也不符合債權(quán)人的利益?！八?，通常來說，會(huì)賣掉債權(quán)，會(huì)重新簽訂合同，會(huì)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行減值，我覺得這是買方律師事務(wù)所要做的事情?！?/p>