大摩賄賂門再起波瀾 地產(chǎn)基金超低價獲得項目股權(quán)

　　這是巧合嗎？

　　5月14日，一群上海永業(yè)集團員工向媒體舉報該集團的前后兩任高管，稱后者挪用了上億元的保險資金，并擁有多處豪宅。

　　永業(yè)集團是摩根士丹利在上海的主要合作伙伴之一。舉報所稱的“豪宅”，也在大摩與永業(yè)共同開發(fā)的“錦麟天地”樓盤內(nèi)，其中一位高管的子女更被指在大摩上海辦事處任職。

　　這一切，使得沉寂3個月的大摩“賄賂門”陡然再起波瀾。

　　3個月前，2009年2月11日，大摩在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中稱，公司近期發(fā)現(xiàn)一名中國區(qū)的地產(chǎn)雇員“似乎有違反《反海外腐敗法》的行為”，并將展開調(diào)查。

　　在此前的1月初，市場傳聞摩根士丹利前中國區(qū)地產(chǎn)主管蓋斯彼得森因涉嫌違反美國《反海外腐敗法》一事遭調(diào)查。彼得森于2008年底離職。

　　在大摩向SEC提交文件的次日，摩根士丹利地產(chǎn)基金全球總裁Sonny Kalsi也宣告離職。傳聞他受到了彼得森問題的牽連。

　　于1977年制定的美國《反海外腐敗法》，被用于懲治美國企業(yè)或美國公民向外國公職人員行賄的行為。

　　在涉嫌行賄者影影綽綽地浮出水面3個月后，與此相關(guān)的中國涉嫌受賄者，仍然隱于霧中，難辨形跡。中美兩國的司法部門迄今未公布關(guān)于此案涉嫌受賄人的任何信息。

　　那么，永業(yè)員工的舉報，是不是一條指向這一謎團答案的線索呢？

　　“（永業(yè)員工）舉報內(nèi)容多為不實。保險資金并非挪用，住房信息也不對，也不算什么豪宅?！?月15日，上海永業(yè)集團人士向本報記者否認了幾乎所有舉報內(nèi)容。

　　永業(yè)集團所屬的上海盧灣區(qū)政府5月19日就此事答復本報記者稱，舉報是永業(yè)員工個人行為，舉報內(nèi)容未經(jīng)查實的?！拔覀兒荜P(guān)注這個事情，正在以認真的態(tài)度解決。”

　　不尋常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

　　大摩在中國的投資合作方或者交易方包括上海永業(yè)集團、海南雅居樂、上海安信、浙江綠城等。大摩與這些企業(yè)合作的項目都曾經(jīng)名噪一時，如東海廣場、雅居樂清水灣、錦麟天地雅苑等。

　　這當中，上海永業(yè)是大摩在中國合作最多的公司之一。

　　本報記者查閱了大摩和永業(yè)合作的所有項目的資料，發(fā)現(xiàn)在大摩進入上海的第一單商業(yè)地產(chǎn)項目“錦麟天地”中，交易價格頗不尋常。

　　資料顯示，錦麟天地的項目公司名為上海華麗，目前其股權(quán)構(gòu)成為新加坡華麗占70%，Yongye enterprise international company Limited（永業(yè)國際有限公司）占25%，上海永業(yè)企業(yè)（集團）有限公司占5%。其中，第二大股東即是大摩控股的公司，授權(quán)代理人為彼得森，注冊地在維爾京群島。

　　大摩通過這家公司進入錦麟天地的時間是2003年5月9日。其時，擁有30%股份的上海永業(yè)將名下30%股份中的25%出售給Yongye enterprise international company Limited，轉(zhuǎn)讓價格為869.5萬美元。

　　這筆交易顯然是彼得森的得意之作——2003年大摩購入這25%的股權(quán)僅花了869.5萬美元。而1997年上海華麗成立之初，30%的股權(quán)價格為925萬美元。

　　“要注意，869.5萬是2003年的售價，當時正是地產(chǎn)往上走的時候?！币晃慌c大摩深入合作過的上海某地產(chǎn)公司負責人做了一個向上的手勢，“而1997年則正好是亞洲金融危機時期，價格是很低的。”

　　這個轉(zhuǎn)讓價與樓市行情的巨大反差，也出乎監(jiān)管部門意料。

　　“這個價格確實聽上去有些問題。”盧灣區(qū)政府的一位官員對本報記者稱，“我們(下屬公司)的地產(chǎn)項目一般都是溢價兩倍出手的，基本不會原價轉(zhuǎn)讓。”

　　在1997年成立之初，上海華麗的股權(quán)組合中就頗多上海本地房產(chǎn)商。其股權(quán)構(gòu)成為，新加坡華麗75%，上海東展地產(chǎn)24%，上海永業(yè)5%，上海建設(shè)房產(chǎn)有限公司以動遷房折合入股1%。其中，上海東展曾與浦發(fā)銀行一起開發(fā)位于浦東陸家嘴的浦發(fā)大廈。

　　但上述官員同時表示，由于不了解這個項目運作的全過程，“不好簡單下判斷”。

　　背景復雜的“中間人公司”

　　大摩在華涉足的另一個合作項目“東海廣場”，因與上海社保案有涉，也頗引人矚目。

　　這個上海最著名的爛尾樓盤，曾被6次倒手，在上海社保案發(fā)前，持有者依次是長江計算機、上海綠洲、上海安聯(lián)和開開集團。其中安聯(lián)就是上海社保資金運作的平臺之一。

　　社保案發(fā)后，靜安土地開發(fā)控股總公司作為過渡者接盤，此后轉(zhuǎn)讓給浙江綠城。2006年7月，大摩從綠城手中接下這一樓盤，其合作者是上海安信置業(yè)有限公司。

　　大摩的接盤價格不低，為19.6億元，比15個月前浙江綠城接盤時高出7億元。

　　大摩賄賂門事發(fā)后，浙江綠城(HK，3900)給本報發(fā)來一份郵件，表示不認識彼得森此人，也與大摩賄賂門無關(guān)。

　　而上海安信置業(yè)也一再澄清自己與賄賂門無關(guān)：“我們在本土有足夠的資源，不需要通過灰色渠道去完成項目。”

　　位于海南三亞陵水的雅居樂清水灣的項目在今年初也受到媒體質(zhì)疑。該項目被指土地成交價格非常低，僅比起拍價溢價23%，更比同一年周邊的相同地塊的起拍價低二分之一左右。

　　在跨國商業(yè)賄賂案中，中間人往往是賄賂的“保護色”。

　　“外資公司在財務上審核非常嚴格，直接給私人付錢行賄是不可能的，肯定是從第三方公司，也就是中間人走帳出去的?！币晃煌赓Y投行的中國區(qū)地產(chǎn)基金負責人說。

　　第一種中間人，是一些與政府官員關(guān)系密切的“私人公司”，比如前政府官員下海開辦的公司。這類中間人擁有深厚的政壇人脈，運作項目低調(diào)隱秘。

　　“外資投行的地產(chǎn)項目交易成功后，會付給這類中間人一筆費用，一般是項目的1%－3%不等?！币晃煌赓Y投行的中國區(qū)地產(chǎn)基金負責人說。

　　第二種中間人是專業(yè)的中介機構(gòu)，如律師事務所和公關(guān)公司。

　　“不少美國上市公司是以服務費用的名義把賄金先支付給第三方公關(guān)公司?！泵绹灿顕H律師事務所上海分所合伙人Amy L. Sommers（李雅美）說，“這樣即使被查出來，也可以因為沒有留下知曉行賄行為的證據(jù)而得以逃脫責任?！崩钛琶篱L期專業(yè)從事有關(guān)跨國商業(yè)賄賂案的法律事務。

　　大摩在中國的一家合作伙伴的一位高管在對本報記者談及大摩在華合作伙伴有無可能充當中間人時表示，商業(yè)地產(chǎn)是一個大規(guī)模的資金運作，融資里面就包括銀行貸款和引入合作伙伴。一個好的合作伙伴一般能引入資金還有人脈關(guān)系，以及潛在的銷售對象，這些是銀行貸款不能比擬的。

　　外資房產(chǎn)基金的“病源”

　　在李雅美看來，此前的朗訊、西門子等涉華商業(yè)賄賂案，都是在涉案雇員離開公司后，告訴公司高層曾經(jīng)發(fā)生了什么，于是中國區(qū)內(nèi)部開始調(diào)查，母公司獲悉后，決定是否報告SEC?！按竽Π傅谋唤衣?，可能也是沿著這樣的鏈條發(fā)生的。”

　　“很有可能是大摩內(nèi)部人告發(fā)。”另一家外資投行的中國地產(chǎn)基金負責人說，經(jīng)濟蕭條之下，有些被裁的項目小組人員要保自已的飯碗，就可能會告發(fā)。

　　“外資房產(chǎn)基金一般是募集資金成立的，如某外資投行的地產(chǎn)基金中，自有資本占10%，其他是募集資金。此類基金的生命周期是5＋2年，如果5年到了，還不賺錢，就再延長2年。”前述外資投行的中國區(qū)地產(chǎn)基金負責人說。

　　這種規(guī)定了存活年限的基金，對于利益獲取的迫切性，比長期經(jīng)營的跨國公司更為強烈，行為也具有更多的短期性。金融危機爆發(fā)后，大摩在上海的多個項目業(yè)務陷于停頓，先前積壓的矛盾被引爆，“賄賂門”得以曝光。

　　商業(yè)賄賂案件鬧上法庭的概率很小，美國的司法部門也更愿意溝通協(xié)調(diào)解決此類問題。

　　如果“賄賂門”被查實，等待大摩的可能是一張罰單。罰金的多少，與行賄金額的多少有關(guān)，也與是否長久利用這種方式做生意，以及是否積極與司法部門合作有關(guān)。

　　這類罰單往往天價。剛剛結(jié)案的西門子賄賂門中，西門子面對的罰金高達數(shù)十億。

　　此外，SEC一般還會強制涉案企業(yè)聘請一位之前在政府內(nèi)工作或者有公信力的人作為第三方監(jiān)督者，監(jiān)督企業(yè)不再重蹈覆轍。

　　另一種結(jié)果，則是免責。如果大摩的雇員已經(jīng)簽署過協(xié)議，那大摩很可能就免除了責任，從而轉(zhuǎn)為協(xié)查者的身份?！霸诤芏喟讣?，被查的企業(yè)都想法設(shè)法地轉(zhuǎn)為協(xié)查者，從而逃脫責任?！崩钛琶勒f。

　　當然，結(jié)果的來臨還早。大摩可能需要等待兩年，甚至更長。