東方紀(jì)元財(cái)務(wù)造假丑聞之鑒

　　上市公司財(cái)務(wù)造假被視為影響全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“毒瘤”，而這個(gè)毒瘤在全球金融危機(jī)的沖擊之下，注定將再一次讓投資者在泡沫中掙扎出入。天下熙熙皆為利來(lái)，天下攘攘皆為利往，但在投資者與上市公司這一場(chǎng)利益博弈中，投資者明顯處于劣勢(shì)。馬克思曾說(shuō)：“一有適當(dāng)?shù)睦麧?rùn)，資本就會(huì)非常膽壯起來(lái)……有100%的利潤(rùn)，就會(huì)使人不顧一切法律;有300%的利潤(rùn)就會(huì)使人不怕犯罪，甚至不怕絞首的危險(xiǎn)。”在新加坡上市的中國(guó)教育企業(yè)東方紀(jì)元有限公司財(cái)務(wù)造假案再次印證了馬克思的經(jīng)典。

　　曝光始于審計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)疑

　　2009年3月9日，東方紀(jì)元CFO接到審計(jì)師事務(wù)所畢馬威的通知，說(shuō)他們無(wú)法確認(rèn)該公司的銀行存款余額，并對(duì)銀行發(fā)出的確認(rèn)函表示懷疑。公司董事長(zhǎng)兼CEO、現(xiàn)年52歲的王越安讓CFO推遲確認(rèn)過(guò)程，直至3月10日緊急董事會(huì)之后。同一天稍晚，CFO向公司審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，他“嚴(yán)重懷疑公司在銀行的實(shí)際存款數(shù)”;畢馬威也向?qū)徲?jì)委員會(huì)通告：根據(jù)他們向相關(guān)銀行做的后續(xù)審計(jì)咨詢(xún)發(fā)現(xiàn)，銀行對(duì)畢馬威早些時(shí)候收到的東方紀(jì)元存款余額確認(rèn)函一無(wú)所知，而且截至2008年12月31日的真實(shí)現(xiàn)金余額與其確認(rèn)函上的有“巨大出入”。

　　3月11日，王越安向董事會(huì)坦白，此前發(fā)布的公司未經(jīng)審計(jì)的2008財(cái)年年報(bào)中，資產(chǎn)損益表中有2.34336億元的現(xiàn)金以及現(xiàn)金等價(jià)物是夸大虛報(bào)的，并承認(rèn)“歷年來(lái)都夸大、虛報(bào)收入和現(xiàn)金余額”，并且把不明款項(xiàng)轉(zhuǎn)移到了利益相關(guān)方。這意味著東方紀(jì)元2008財(cái)年的年報(bào)以及“公司以往審計(jì)、未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表可能都是不準(zhǔn)確、不可靠的”。東方紀(jì)元3月13日自愿申請(qǐng)暫停股票交易。從2006年6月在新加坡交易所自動(dòng)報(bào)價(jià)板的上市到停牌，3年的經(jīng)營(yíng)在3天內(nèi)天翻地覆。

　　“對(duì)上市公司而言，我承認(rèn)自己的錯(cuò)誤，并盡一切努力彌補(bǔ)給股民造成的損失，肩負(fù)起自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。”王越安4月5日表示。

　　造假何以順利成行

　　東方紀(jì)元在上市前就聲稱(chēng)其董事會(huì)擁有高水準(zhǔn)的公司治理以保證透明度和保護(hù)投資人利益，設(shè)立了獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、聘請(qǐng)了畢馬威作外部審計(jì)。然而，從造假案中我們看到的卻是其失敗的公司治理和失靈的外部審計(jì)。

　　首先從治理角度來(lái)說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)的失效是財(cái)務(wù)造假的根本性原因。財(cái)務(wù)信息的產(chǎn)生雖然受到財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等制度的影響制約，但這些準(zhǔn)則制度能否最終制約財(cái)務(wù)信息，保證其能夠真實(shí)、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，還取決于企業(yè)管理層、投資者等利益相關(guān)者的利益需求、實(shí)力對(duì)比等。財(cái)務(wù)信息雖然是由相關(guān)財(cái)務(wù)人員提供，卻可以集中反映出公司各相關(guān)方利益博弈的結(jié)果。處于強(qiáng)勢(shì)的利益集團(tuán)可以利用其有利地位，授意或暗示會(huì)計(jì)人員提供對(duì)其有利的財(cái)務(wù)報(bào)表，甚至控制財(cái)務(wù)信息的形成與披露。[page]

　　像東方紀(jì)元這樣的公司，創(chuàng)業(yè)性管理層占有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)架空公司的治理結(jié)構(gòu)，從而使得傳統(tǒng)內(nèi)部控制對(duì)高管舞弊行為無(wú)能為力。據(jù)了解，在2003年被任命為董事長(zhǎng)兼CEO之前以及迄今為止，王越安都是東方紀(jì)元的實(shí)際控制人，也以這個(gè)企業(yè)的主人自居——Raffles Education(持有東方紀(jì)元近30%，為第一大股東)的CEO表示，Raffles Education是個(gè)被動(dòng)投資者，“并不介入東方紀(jì)元的日常管理”。

　　其次從審計(jì)角度來(lái)說(shuō)，外部審計(jì)被利益相關(guān)者認(rèn)為是其利益保障的最后屏障，它擔(dān)負(fù)著過(guò)濾會(huì)計(jì)信息風(fēng)險(xiǎn)，確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，降低會(huì)計(jì)信息識(shí)別成本的責(zé)任，獨(dú)立性是外部審計(jì)制度存續(xù)和發(fā)展的前提。對(duì)于上市公司的造假行為，獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)論如何是脫不了干系的。畢馬威作為外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，在三年間其審計(jì)完全失靈這一現(xiàn)象不得不讓人猜測(cè)其與東方紀(jì)元的利益關(guān)系。

　　中國(guó)企業(yè)新加坡上市的治理“特色”：請(qǐng)當(dāng)?shù)厝俗鯟FO

　　在新加坡上市的中國(guó)公司中有不少CFO由新加坡籍人擔(dān)任，這是中國(guó)企業(yè)在新加坡上市的一大特色。之所以這樣，除因中國(guó)公司本土CFO有不懂財(cái)務(wù)管理通病外，還涉及海外投資者大多為被動(dòng)投資關(guān)系所致。海外投資者一般不參與被投資公司經(jīng)營(yíng)管理，因此，一旦決定投資上市公司，他們會(huì)十分在意公司的治理、知情權(quán)、透明化。選擇新加坡籍CFO，是投資者與公司之間達(dá)成的某種權(quán)力制約與平衡。

　　新加坡的政治經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法律環(huán)境利商，采用了國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的披露制度和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了良好的投資環(huán)境。正是由于新加坡股市在亞太的領(lǐng)先地位，造就了新加坡籍CFO們大多有在跨國(guó)公司財(cái)務(wù)管理的專(zhuān)業(yè)能力，他們注重財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)管理報(bào)告制度，經(jīng)歷了從“宏觀”到“微觀”的過(guò)程。由于新加坡籍CFO有長(zhǎng)期先進(jìn)的國(guó)際財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，他們?cè)诠矩?cái)務(wù)、企業(yè)預(yù)算、績(jī)效管理方面的聲譽(yù)和優(yōu)勢(shì)也為海外投資者所青睞。加之新加坡規(guī)定CFO可要求公司加強(qiáng)財(cái)務(wù)信息資料披露制度，海外投資者選擇新加坡籍CFO的特殊信任關(guān)系就不難解釋了。東方紀(jì)元財(cái)務(wù)造假中，正是CFO接到畢馬威的通知，而后立即向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

　　嚴(yán)刑峻法斬?cái)嘭?cái)務(wù)造假之禍

　　新加坡建國(guó)于1956年，在百?gòu)U待興的建國(guó)初期就著手創(chuàng)建了與國(guó)際接軌的金融體系和證券市場(chǎng)。新加坡證券交易所成立于1973年，相較于亞洲其他證券市場(chǎng)，它是一個(gè)更為開(kāi)放和國(guó)際化的市場(chǎng)，有大量的機(jī)構(gòu)投資者，市場(chǎng)相對(duì)成熟。新加坡上市的公司增發(fā)融資比較容易，上市標(biāo)準(zhǔn)不是很?chē)?yán)格，上市費(fèi)用比較低，這吸引了大量外國(guó)公司在新加坡上市。[page]

　　目前我國(guó)在新加坡的上市公司有137家，占其上市公司總數(shù)的近16%。我國(guó)公司在新加坡上市的方式主要有三種：直接主板上市(東方紀(jì)元采用的方式)，紅籌股形式，買(mǎi)殼。我國(guó)在新加坡的上市公司盡管數(shù)量不少，但是信譽(yù)并不那么好，因信息披露不完全、財(cái)務(wù)造假而遭遇訴訟的公司并不在少數(shù)(最有影響的當(dāng)屬2005年中航油陳久霖財(cái)務(wù)造假事件)。像許多實(shí)行完全信息披露制的國(guó)家一樣，新加坡相關(guān)法律也規(guī)定上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯(cuò)誤，不能有虛假陳述”，一旦上市公司信息披露有誤，股民可以提起集體訴訟。新加坡的《刑法》、《公司法》、《證券期貨法》規(guī)定，高管負(fù)責(zé)人一旦被認(rèn)定為發(fā)布了虛假陳述，每一項(xiàng)指控可判處以最高7年的監(jiān)禁，并被課以25萬(wàn)新元的罰款。應(yīng)該說(shuō)，新家坡對(duì)財(cái)務(wù)造假的規(guī)定相對(duì)較嚴(yán)。

　　當(dāng)然，在追究造假高管責(zé)任方面，美國(guó)的做法特別值得借鑒，即大力提高造假成本，加大打擊和懲處力度。《薩班斯法案》要求上市公司高管在提交公司定期報(bào)告時(shí)，對(duì)報(bào)告真實(shí)性和準(zhǔn)確性以個(gè)人名義作出保證，這一規(guī)定令CEO和CFO們心驚膽顫。因?yàn)閭€(gè)人保證書(shū)斷絕了高管們對(duì)公司財(cái)務(wù)欺詐推卸責(zé)任的抗辯之路。根據(jù)美國(guó)法律規(guī)定，如果上市公司財(cái)務(wù)造假，而高管仍作出書(shū)面保證，將被處以最高達(dá)100萬(wàn)美元的罰金和最高達(dá)10年的監(jiān)禁。如果蓄意故犯，則將被處以最高達(dá)500萬(wàn)美元的罰金和最高達(dá)20年的監(jiān)禁。在財(cái)務(wù)造假與個(gè)人掛鉤以后，美國(guó)資本市場(chǎng)再也沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)重大財(cái)務(wù)丑聞?？梢?jiàn)，嚴(yán)懲高管的效果是非常明顯的。

　　另外，針對(duì)我國(guó)的情況，我們還應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化控股股東、董事及高管人員的民事賠償責(zé)任，立法引入個(gè)人破產(chǎn)制度、證券民事賠償機(jī)制和追究最終責(zé)任人無(wú)限責(zé)任制度。