中信資本詳解5.7億元收購(gòu) 亞華乳業(yè)最快明年上市
2008-05-07 19:38:48 gudanzhe911
5月5日，中信資本控股有限公司宣布，已經(jīng)通過(guò)其中國(guó)直接投資基金，與中國(guó)內(nèi)地上市公司湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司達(dá)成協(xié)議，擬以約5.7億元人民幣（合約價(jià)）購(gòu)買SST亞華旗下南山嬰兒配方奶粉及乳制品業(yè)務(wù)的100%權(quán)益。
停牌長(zhǎng)達(dá)16個(gè)月的SST亞華也由此接近重組、股改尾聲。SST亞華的重組之路一波三折，最新的方案是由中信投資控股有限公司（下稱“中信投資”）“搭橋”完成的“一分為二”重組方案，目前等待股東大會(huì)和相關(guān)部門批準(zhǔn)。
“我們從一開(kāi)始就著眼于乳業(yè)。”中信資本方面有關(guān)人士并不諱言中信方面大費(fèi)周折“搭橋”的主要?jiǎng)訖C(jī)。
圣元失算
SST亞華于1999年在深交所上市，由湖南省農(nóng)業(yè)集團(tuán)發(fā)起。上市之初，公司以種業(yè)和乳亞“兩翼齊飛”，股票簡(jiǎn)稱也是“亞華種業(yè)”。在后來(lái)的發(fā)展中，乳業(yè)逐漸超過(guò)種業(yè)，至今已經(jīng)連續(xù)9年盈利，對(duì)公司的貢獻(xiàn)率高達(dá)80%。
2006年3月，身陷“鴻儀系”的SST亞華因大股東占資和巨額擔(dān)保等，連續(xù)兩年虧損，被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理。2006年，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)收復(fù)其第一大股東地位，并將公司股票名稱改為亞華控股。隨后，SST亞華停牌，等待重組。
此時(shí)，SST亞華手里的牌，除了一個(gè)殼資源外，資質(zhì)良好的乳業(yè)資產(chǎn)，被外界普遍看成或許是其與重組方討價(jià)還價(jià)的重要籌碼。
亞華乳業(yè)擁有自有品牌“南山”，其主打產(chǎn)品為南山嬰兒配方奶粉，在中部和南方地區(qū)占有較高市場(chǎng)份額，已經(jīng)跨入行業(yè)前五名。根據(jù)SST亞華2007年年報(bào)，公司在乳業(yè)方面實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11.6億元，比2006年增長(zhǎng)6.31%，已經(jīng)連續(xù)9年實(shí)現(xiàn)盈利，對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)率達(dá)到80%以上。
圣元乳業(yè)正是沖此而來(lái)。
2006年11月，SST亞華公告稱大股東與青島圣元乳業(yè)股份有限公司接洽了較長(zhǎng)時(shí)間，但尚未簽訂任何書面協(xié)議和框架協(xié)議。
2006年12月22日，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)與圣元國(guó)際的關(guān)聯(lián)公司北京東安恒產(chǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司簽署協(xié)議書，擬出讓其持有的SST亞華國(guó)有法人股6896萬(wàn)股，作價(jià)1.8億元。東安恒產(chǎn)擬將優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置入SST亞華。
資料顯示，東安恒產(chǎn)注冊(cè)資金僅1000萬(wàn)元，實(shí)際控制人為圣元奶粉的創(chuàng)始人張亮，旗下?lián)碛星鄭u圣元和圣元國(guó)際等公司。
市場(chǎng)普遍相信，按此方案，圣元方面將乳業(yè)剝離注入圣元國(guó)際，以幫助圣元國(guó)際在美國(guó)上市，而所注入的房地產(chǎn)資產(chǎn)，不足以支撐SST亞華。
“為什么把年銷售10個(gè)億的乳業(yè)置換出去？這樣做涉嫌侵害中小股東利益。”1月24日，SST亞華獨(dú)立董事潘曉敏對(duì)更換公司董事的做法提出了明確的反對(duì)意見(jiàn)，稱潛在重組方有掏空公司之嫌。公司方面也大多持反對(duì)意見(jiàn)。
2007年2月，湖南省國(guó)資委沒(méi)有批準(zhǔn)這一方案。
中信鋪路
圣元方面退出后，中信投資進(jìn)入SST亞華的視野。
2007年3月20日，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)與中信投資委托持股方中信信托投資有限責(zé)任公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，農(nóng)業(yè)集團(tuán)將其所持有的上市公司6896萬(wàn)股股份，占本公司總股本的25.35%轉(zhuǎn)讓給中信信托。
2007年5月9日SST亞華公告稱，中信投資擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)SST亞華的主營(yíng)業(yè)務(wù)加以改變或進(jìn)行調(diào)整。首先是將對(duì)亞泰生物資產(chǎn)進(jìn)行剝離：由SST亞華原大股東湖南省農(nóng)業(yè)集團(tuán)以不高于1.5億元的價(jià)格整體收購(gòu)SST亞華持有的亞泰
物，所得現(xiàn)金款項(xiàng)將留存于SST亞華用于支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，或者用于償還部分債務(wù)。
2007年9月，SST亞華與隆平高科（000998.SZ）簽訂協(xié)議，將公司種業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給后者。
根據(jù)相關(guān)協(xié)議，中信投資將通過(guò)中信信托以2.25億元收購(gòu)SST亞華資產(chǎn)，高出此前圣元的1.8億元。加上中信集團(tuán)的背景，因此，此消息甫一出來(lái)，便被市場(chǎng)看好。
同時(shí)，“鴻儀系”的清理工作也在進(jìn)行。根據(jù)2007年9月7日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，深圳舟仁創(chuàng)業(yè)約定以3.3元／股的價(jià)格將其所持有SST亞華的4300萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京鑫世龍騰投資有限公司、1300萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海瑞新恒捷投資有限公司，其分別成為SST亞華的第二、第四大股東。
至此，SST亞華基本上成為一個(gè)以乳業(yè)資產(chǎn)為絕對(duì)主業(yè)的“凈殼”。
隨后，市場(chǎng)傳言：中信方面的真實(shí)想法是將乳業(yè)剝離，然后上市，而將SST亞華的殼資源變賣它家。
SST亞華對(duì)此傳言特意發(fā)布澄清公告。
最快明年下半年上市
根據(jù)相關(guān)公告，今年4月28日，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)、浙商集團(tuán)和國(guó)大集團(tuán)簽署協(xié)議，浙商集團(tuán)和國(guó)大集團(tuán)擬分別受讓2000萬(wàn)股和1696萬(wàn)股SST亞華，占總股本的13.59%；湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)將其余3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中信豐悅。同日，SST亞華股東南山牧場(chǎng)與中信豐悅旗下中信和創(chuàng)簽署協(xié)議，將所持3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中信和創(chuàng)。
中信豐悅是中信資本在大連的子公司。中信資本與中信投資為中信集團(tuán)旗下兄弟公司，成立于2002年，注冊(cè)地在香港，主攻內(nèi)地市場(chǎng)的投資管理及顧問(wèn)，核心業(yè)務(wù)包括直接投資、房地產(chǎn)基金、結(jié)構(gòu)融資、資產(chǎn)管理及特項(xiàng)投資。
轉(zhuǎn)讓完成后，SST亞華擬向浙商集團(tuán)、國(guó)大集團(tuán)等8個(gè)特定對(duì)象共計(jì)發(fā)行117135萬(wàn)股人民幣普通股，用于購(gòu)買這8個(gè)特定對(duì)象合法擁有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。股改和增發(fā)后，浙商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將成為SST亞華的控股股東，持股比例達(dá)49.94%；而中信豐悅與中信和創(chuàng)作為財(cái)務(wù)投資者合計(jì)持有3.7%的SST亞華股份。
而同時(shí)，乳業(yè)資產(chǎn)將會(huì)被剝離。“SST亞華”將改換名號(hào)，變身成為房地產(chǎn)企業(yè)，而乳業(yè)資產(chǎn)則繼續(xù)以亞華乳業(yè)的名稱由中信資本打理。
“（收購(gòu)相關(guān)股權(quán)）只是為了鎖定這個(gè)項(xiàng)目，我們從一開(kāi)始的著眼點(diǎn)就是乳業(yè)。”中信資本相關(guān)人士透露，此前所有的工作，都是為剝離乳業(yè)資產(chǎn)，同時(shí)使SST亞華順利完成重組而做的鋪墊。
據(jù)介紹，此前中信投資與湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)簽署的只是過(guò)橋，并未履行。中信方面的目的只是鎖定亞華項(xiàng)目，尋找借殼方，將凈殼轉(zhuǎn)讓后，再運(yùn)作乳業(yè)資產(chǎn)。
“因?yàn)樵趪?guó)內(nèi)主動(dòng)退市是不太容易的，所以我們必須要尋找一個(gè)借殼企業(yè)。”據(jù)介紹，正是通過(guò)北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司的牽線搭橋，從而使得中信方面找到了浙商集團(tuán)這一借殼方。也正是由于上述兩家企業(yè)的牽線，因此在深圳舟仁投資退出后，作為回報(bào)，才讓此兩家公司接手相應(yīng)股份，北京鑫世龍騰投資最終成為SST亞華的最大單一股東。
在中信資本看來(lái)，亞華乳業(yè)的品牌影響力較弱，是其最大的劣勢(shì)所在，未來(lái)將加大投入著手解決。更主要的，則是利用“中信資本在日本和美國(guó)的業(yè)務(wù)關(guān)系，建立良好的通路”，為亞華乳業(yè)在產(chǎn)品銷售和技術(shù)合作方面提供幫助，盡可能多地幫助亞華乳業(yè)拓展相關(guān)的衍生產(chǎn)品。
據(jù)介紹，目前中信資本在日本和美國(guó)均有相關(guān)的投資項(xiàng)目，“比如日本的嬰兒食品，有非常好的產(chǎn)品和技術(shù)，未來(lái)將主要在產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方面合作，從拓展產(chǎn)品線著眼。”
在中信資本看來(lái)，運(yùn)作整個(gè)亞華項(xiàng)目，將是亞華乳業(yè)的運(yùn)作。
中信資本相關(guān)人士分析，最近一兩年中，將是所謂的奧運(yùn)嬰兒潮，將是乳業(yè)發(fā)展的良好時(shí)機(jī)，亞華乳業(yè)必須抓住這一機(jī)會(huì)縮短與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距。同時(shí)，中信資本計(jì)劃增加亞華乳業(yè)的產(chǎn)品線，從其介紹來(lái)看，應(yīng)該是會(huì)有較目前產(chǎn)品高檔的產(chǎn)品上線，“具體會(huì)在今年下半年推出”。
通過(guò)一系列的調(diào)整，中信資本希望最終將亞華乳業(yè)推上市，“目前沒(méi)有任何的預(yù)設(shè)目標(biāo)，也沒(méi)有時(shí)間表。”但《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者從相關(guān)方面了解到，目前中信資本方面的設(shè)想是香港主板上市，如果一切順利，時(shí)間最快是2009年下半年。
停牌長(zhǎng)達(dá)16個(gè)月的SST亞華也由此接近重組、股改尾聲。SST亞華的重組之路一波三折，最新的方案是由中信投資控股有限公司（下稱“中信投資”）“搭橋”完成的“一分為二”重組方案，目前等待股東大會(huì)和相關(guān)部門批準(zhǔn)。
“我們從一開(kāi)始就著眼于乳業(yè)。”中信資本方面有關(guān)人士并不諱言中信方面大費(fèi)周折“搭橋”的主要?jiǎng)訖C(jī)。
圣元失算
SST亞華于1999年在深交所上市，由湖南省農(nóng)業(yè)集團(tuán)發(fā)起。上市之初，公司以種業(yè)和乳亞“兩翼齊飛”，股票簡(jiǎn)稱也是“亞華種業(yè)”。在后來(lái)的發(fā)展中，乳業(yè)逐漸超過(guò)種業(yè)，至今已經(jīng)連續(xù)9年盈利，對(duì)公司的貢獻(xiàn)率高達(dá)80%。
2006年3月，身陷“鴻儀系”的SST亞華因大股東占資和巨額擔(dān)保等，連續(xù)兩年虧損，被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理。2006年，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)收復(fù)其第一大股東地位，并將公司股票名稱改為亞華控股。隨后，SST亞華停牌，等待重組。
此時(shí)，SST亞華手里的牌，除了一個(gè)殼資源外，資質(zhì)良好的乳業(yè)資產(chǎn)，被外界普遍看成或許是其與重組方討價(jià)還價(jià)的重要籌碼。
亞華乳業(yè)擁有自有品牌“南山”，其主打產(chǎn)品為南山嬰兒配方奶粉，在中部和南方地區(qū)占有較高市場(chǎng)份額，已經(jīng)跨入行業(yè)前五名。根據(jù)SST亞華2007年年報(bào)，公司在乳業(yè)方面實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11.6億元，比2006年增長(zhǎng)6.31%，已經(jīng)連續(xù)9年實(shí)現(xiàn)盈利，對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)率達(dá)到80%以上。
圣元乳業(yè)正是沖此而來(lái)。
2006年11月，SST亞華公告稱大股東與青島圣元乳業(yè)股份有限公司接洽了較長(zhǎng)時(shí)間，但尚未簽訂任何書面協(xié)議和框架協(xié)議。
2006年12月22日，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)與圣元國(guó)際的關(guān)聯(lián)公司北京東安恒產(chǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司簽署協(xié)議書，擬出讓其持有的SST亞華國(guó)有法人股6896萬(wàn)股，作價(jià)1.8億元。東安恒產(chǎn)擬將優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置入SST亞華。
資料顯示，東安恒產(chǎn)注冊(cè)資金僅1000萬(wàn)元，實(shí)際控制人為圣元奶粉的創(chuàng)始人張亮，旗下?lián)碛星鄭u圣元和圣元國(guó)際等公司。
市場(chǎng)普遍相信，按此方案，圣元方面將乳業(yè)剝離注入圣元國(guó)際，以幫助圣元國(guó)際在美國(guó)上市，而所注入的房地產(chǎn)資產(chǎn)，不足以支撐SST亞華。
“為什么把年銷售10個(gè)億的乳業(yè)置換出去？這樣做涉嫌侵害中小股東利益。”1月24日，SST亞華獨(dú)立董事潘曉敏對(duì)更換公司董事的做法提出了明確的反對(duì)意見(jiàn)，稱潛在重組方有掏空公司之嫌。公司方面也大多持反對(duì)意見(jiàn)。
2007年2月，湖南省國(guó)資委沒(méi)有批準(zhǔn)這一方案。
中信鋪路
圣元方面退出后，中信投資進(jìn)入SST亞華的視野。
2007年3月20日，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)與中信投資委托持股方中信信托投資有限責(zé)任公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，農(nóng)業(yè)集團(tuán)將其所持有的上市公司6896萬(wàn)股股份，占本公司總股本的25.35%轉(zhuǎn)讓給中信信托。
2007年5月9日SST亞華公告稱，中信投資擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)SST亞華的主營(yíng)業(yè)務(wù)加以改變或進(jìn)行調(diào)整。首先是將對(duì)亞泰生物資產(chǎn)進(jìn)行剝離：由SST亞華原大股東湖南省農(nóng)業(yè)集團(tuán)以不高于1.5億元的價(jià)格整體收購(gòu)SST亞華持有的亞泰
物，所得現(xiàn)金款項(xiàng)將留存于SST亞華用于支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，或者用于償還部分債務(wù)。
2007年9月，SST亞華與隆平高科（000998.SZ）簽訂協(xié)議，將公司種業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給后者。
根據(jù)相關(guān)協(xié)議，中信投資將通過(guò)中信信托以2.25億元收購(gòu)SST亞華資產(chǎn)，高出此前圣元的1.8億元。加上中信集團(tuán)的背景，因此，此消息甫一出來(lái)，便被市場(chǎng)看好。
同時(shí)，“鴻儀系”的清理工作也在進(jìn)行。根據(jù)2007年9月7日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，深圳舟仁創(chuàng)業(yè)約定以3.3元／股的價(jià)格將其所持有SST亞華的4300萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京鑫世龍騰投資有限公司、1300萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海瑞新恒捷投資有限公司，其分別成為SST亞華的第二、第四大股東。
至此，SST亞華基本上成為一個(gè)以乳業(yè)資產(chǎn)為絕對(duì)主業(yè)的“凈殼”。
隨后，市場(chǎng)傳言：中信方面的真實(shí)想法是將乳業(yè)剝離，然后上市，而將SST亞華的殼資源變賣它家。
SST亞華對(duì)此傳言特意發(fā)布澄清公告。
最快明年下半年上市
根據(jù)相關(guān)公告，今年4月28日，湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)、浙商集團(tuán)和國(guó)大集團(tuán)簽署協(xié)議，浙商集團(tuán)和國(guó)大集團(tuán)擬分別受讓2000萬(wàn)股和1696萬(wàn)股SST亞華，占總股本的13.59%；湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)將其余3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中信豐悅。同日，SST亞華股東南山牧場(chǎng)與中信豐悅旗下中信和創(chuàng)簽署協(xié)議，將所持3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中信和創(chuàng)。
中信豐悅是中信資本在大連的子公司。中信資本與中信投資為中信集團(tuán)旗下兄弟公司，成立于2002年，注冊(cè)地在香港，主攻內(nèi)地市場(chǎng)的投資管理及顧問(wèn)，核心業(yè)務(wù)包括直接投資、房地產(chǎn)基金、結(jié)構(gòu)融資、資產(chǎn)管理及特項(xiàng)投資。
轉(zhuǎn)讓完成后，SST亞華擬向浙商集團(tuán)、國(guó)大集團(tuán)等8個(gè)特定對(duì)象共計(jì)發(fā)行117135萬(wàn)股人民幣普通股，用于購(gòu)買這8個(gè)特定對(duì)象合法擁有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。股改和增發(fā)后，浙商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將成為SST亞華的控股股東，持股比例達(dá)49.94%；而中信豐悅與中信和創(chuàng)作為財(cái)務(wù)投資者合計(jì)持有3.7%的SST亞華股份。
而同時(shí)，乳業(yè)資產(chǎn)將會(huì)被剝離。“SST亞華”將改換名號(hào)，變身成為房地產(chǎn)企業(yè)，而乳業(yè)資產(chǎn)則繼續(xù)以亞華乳業(yè)的名稱由中信資本打理。
“（收購(gòu)相關(guān)股權(quán)）只是為了鎖定這個(gè)項(xiàng)目，我們從一開(kāi)始的著眼點(diǎn)就是乳業(yè)。”中信資本相關(guān)人士透露，此前所有的工作，都是為剝離乳業(yè)資產(chǎn)，同時(shí)使SST亞華順利完成重組而做的鋪墊。
據(jù)介紹，此前中信投資與湖南農(nóng)業(yè)集團(tuán)簽署的只是過(guò)橋，并未履行。中信方面的目的只是鎖定亞華項(xiàng)目，尋找借殼方，將凈殼轉(zhuǎn)讓后，再運(yùn)作乳業(yè)資產(chǎn)。
“因?yàn)樵趪?guó)內(nèi)主動(dòng)退市是不太容易的，所以我們必須要尋找一個(gè)借殼企業(yè)。”據(jù)介紹，正是通過(guò)北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司的牽線搭橋，從而使得中信方面找到了浙商集團(tuán)這一借殼方。也正是由于上述兩家企業(yè)的牽線，因此在深圳舟仁投資退出后，作為回報(bào)，才讓此兩家公司接手相應(yīng)股份，北京鑫世龍騰投資最終成為SST亞華的最大單一股東。
在中信資本看來(lái)，亞華乳業(yè)的品牌影響力較弱，是其最大的劣勢(shì)所在，未來(lái)將加大投入著手解決。更主要的，則是利用“中信資本在日本和美國(guó)的業(yè)務(wù)關(guān)系，建立良好的通路”，為亞華乳業(yè)在產(chǎn)品銷售和技術(shù)合作方面提供幫助，盡可能多地幫助亞華乳業(yè)拓展相關(guān)的衍生產(chǎn)品。
據(jù)介紹，目前中信資本在日本和美國(guó)均有相關(guān)的投資項(xiàng)目，“比如日本的嬰兒食品，有非常好的產(chǎn)品和技術(shù)，未來(lái)將主要在產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方面合作，從拓展產(chǎn)品線著眼。”
在中信資本看來(lái)，運(yùn)作整個(gè)亞華項(xiàng)目，將是亞華乳業(yè)的運(yùn)作。
中信資本相關(guān)人士分析，最近一兩年中，將是所謂的奧運(yùn)嬰兒潮，將是乳業(yè)發(fā)展的良好時(shí)機(jī)，亞華乳業(yè)必須抓住這一機(jī)會(huì)縮短與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距。同時(shí)，中信資本計(jì)劃增加亞華乳業(yè)的產(chǎn)品線，從其介紹來(lái)看，應(yīng)該是會(huì)有較目前產(chǎn)品高檔的產(chǎn)品上線，“具體會(huì)在今年下半年推出”。
通過(guò)一系列的調(diào)整，中信資本希望最終將亞華乳業(yè)推上市，“目前沒(méi)有任何的預(yù)設(shè)目標(biāo)，也沒(méi)有時(shí)間表。”但《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者從相關(guān)方面了解到，目前中信資本方面的設(shè)想是香港主板上市，如果一切順利，時(shí)間最快是2009年下半年。
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