鮑爾默致楊致遠信全文

親愛的杰瑞（注：楊致遠英文名）：

經(jīng)過三個月的時間，我們已經(jīng)就微軟與雅虎可能的合并事宜形成了最終意見。

首先，我謹在此表達個人對于你、雅虎管理團隊以及董事會的謝意，感謝貴方對于微軟建議的充分考慮，并在此事件中投入的時間與精力，我尤其要感謝你個人的努力。本周的討論使我覺得受益匪淺，并第一次真正理解了問題與希望所在。

對于雅虎沒能接受我方建議，我深感遺憾。早在1月31日我便致電給你并提出了合并建議，因為我相信雙方的合并能夠給各自的股東創(chuàng)造真正的價值，也能夠給市場上的消費者、出版商以及廣告客戶帶來更多的創(chuàng)新與選擇機會。我們提出的62％溢價也體現(xiàn)了這些觀點。

在本周談話中，我傳達了微軟的意愿，同意將收購價格提高到每股33美元，再次體現(xiàn)了我們對于本次合作機遇的認可。與此前建議相比，這次提高報價將為雅虎股東帶來50億美元的額外收益。與1月31日雅虎股票收盤價相比，新建議溢價達到了70％.但新價格顯然仍與貴方期望存有差異，雅虎最終要求微軟再次加價50億美元，即每股33美元基礎(chǔ)上再增加至少4美元。

此外，經(jīng)過本周的深入溝通，我清楚認識到微軟不宜直接與雅虎股東討論收購事宜。上述方法將導致曠日持久的代理權(quán)爭奪以及交換收購。經(jīng)過雙方討論，我們認識到，目前你將采取的措施將增加微軟收購雅虎的難度。

對于你的反惡意收購措施，我們也非常關(guān)切。上述新的措施將雅虎的關(guān)鍵字搜索付費業(yè)務外包給了谷歌。在我們看來，與谷歌的上述安排顯然增大了我們收購雅虎的難度，主要原因如下：

首先，上述措施從根本上動搖了雅虎自身的戰(zhàn)略與長期發(fā)展動力，廣告客戶將紛紛放棄雅虎的Panama搜索廣告系統(tǒng)，轉(zhuǎn)投谷歌的平臺。這還損害了雅虎的搜索與顯示廣告戰(zhàn)略以及生存空間，動搖了顯示廣告的根基，不利于長遠發(fā)展。

第二，上述措施不利于雅虎在廣告業(yè)務系統(tǒng)方面保留高素質(zhì)的技術(shù)團隊，這也是我們在提出合并建議時的重要關(guān)注點。

此外，雅虎的舉措還可能導致法律與監(jiān)管問題；而包括微軟在內(nèi)的任何一個收購者都不會對此熟視無睹。上述措施將進一步鞏固谷歌的市場統(tǒng)治地位，從而削弱了競爭，減少了市場選擇機會。

由于貴公司的舉措，谷歌在自身及雅虎平臺的關(guān)鍵字搜索業(yè)務都擁有了定價權(quán)，從而能夠在執(zhí)行過程中提高雅虎廣告客戶的收費。且不論由此而來的法律問題，這種做法從商業(yè)上也殊不可取，除非有一方希望通過此種途徑退出搜索廣告市場，以成全谷歌的坐大。

對于其他非谷歌平臺的搜索業(yè)務提供商，貴公司的上述舉措也等于提前關(guān)閉了合并之門。

一旦發(fā)生代理權(quán)爭奪或換股收購，貴方可能采取上述舉措，這也促使我們審慎決策，避免上述情況的發(fā)生。因此，我正式撤回微軟對于雅虎的收購建議。

微軟將基于現(xiàn)有的高素質(zhì)團隊，以及與其他業(yè)務伙伴的戰(zhàn)略合作，繼續(xù)保持發(fā)展，積極創(chuàng)新，擴大業(yè)務。

我仍然堅信，微軟的收購建議是目前雅虎股東唯一的選擇，能夠充分體現(xiàn)雅虎股票的公正價值。由于未能與我們達成協(xié)議，你及各位股東公開放棄了這些重大的利益。

再次感謝你能夠有時間與我們共同探討本次合并事宜。

斯蒂夫。鮑爾默

微軟CEO